公告日期：2025-10-24

广东粤海华金科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易之

重大资产重组报告书

（申报稿）

独立财务顾问

浙商证券股份有限公司

2025年10月

声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产重组报告书中财务会计资料真实、完整。

本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

重大事项提示

本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案

公司于 2025 年 10 月 24 日召开第三届董事会第十七次（临时）会议，审议通过《关于公
司重大资产出售暨关联交易之重大资产重组的议案》等议案,相关议案关联董事回避表决，表决董事人数不足 3 人，直接提交股东会审议，相关议案尚需公司股东会审议通过。
本次交易具体方案如下： 公司拟向交易对方粤海资本出售其持有的标的资产大宏新材 51%股权，交易价格为 12,661.63 万元；

根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信（证）评报字[2025]第 A0653号《广东粤海华金科技股份有限公司拟转让股权事宜所涉及广东大宏新材料有限公司股东全部
权益价值资产评估报告》，经收益法评估，截至评估基准日 2025 年 6 月 30 日，标的资产大宏
新材股东全部权益的评估值为 24,826.67 万元，评估增值 19,780.75 万元，增值率 392.02%。
以上述资产评估结果为参考依据，经协商确定大宏新材 51%股权的交易价格为 12,661.63 万元。
（一）发行股份购买资产情况
1． 交易对方和交易标的

交易对方：粤海资本

交易标的：大宏新材 51%股权

本次交易不涉及发行股份购买资产。
2． 交易价格
本次交易不涉及发行股份购买资产。大宏新材 51%股权交易价格为 12,661.63 万元。
3． 发行股份的价格和数量及支付现金金额

本次重组中，公司拟向粤海资本发行股份及支付现金出售大宏新材，交易作价为

126,616,300.00 元。其中，股份对价为 0 元，发行价格为 0 元/股，发行数量为 0 股（限售
0 股），占发行后总股本的 0%；现金对价为 126,616,300.00 元。

本次交易完成后，公司将持有标的公司 0.0%的股权。

具体情况如下：

大宏新材

序 交易对 转让前对 发行股份支付对价 现金支付对价

号 方姓名 大宏新材 发行股 对价金额 （元） 总支付对价（元）
持股比例 份（股） （元）

1 粤海资 0% 0 0 126,616,300.00 126,616,300.00
本

合 - - 0 0 126,616,300.00 126,616,300.00
计
二、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、公司在收购大宏新材后的现金流较为紧张

公司于 2022 年以每注册资本 1 元的价格认购大宏新材新增注册资本 1,040.82 万元，增资金
额 1,040.82 万元，取得大宏新材 51%股权，并正式将其纳入合并体系。自完成收购以来，公司持续投入大量人力与物力资源，全力支持大宏新材的业务拓展与产能建设。然而，这一战略布局
也带来了显著的资金压力：大宏新材的资产负债率从 2022 年末的 38.31%增加至 2025 年 6 月 30
日的 71.57%。截至 2025 ……
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