公告日期：2020-04-23

证券代码：870047 证券简称：云图动漫 主办券商：万联证券
广州云图动漫设计股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本规则已经公司 2020 年 4 月 23 日第二届董事会第三次会议审议通过，尚需
提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

广州云图动漫设计股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范广州云图动漫设计股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《广州云图动漫设计股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东大会负责。董事会遵照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定， 履行职责。

第二章 董事会的组成和职权

第三条 公司董事会由 5 名董事组成，设董事长一名。

第四条 董事由股东大会选举产生和更换，任期为三年，董事 任期届满可以连选连任。董事长由公司董事担任，以全体董事的过 半数选举产生和罢免。

第五条 董事会行使下列职权：：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(八) 在法律、法规及本章程规定必须由股；东大会审议的交易事项范围之外，决定达到下列标准之一的交易并及时披露：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；

（2）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的20%以上，且超过 300 万的。

本项所称“交易”系公司章程第四十二条所述的交易事项。

上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

上述指标，应当对同一类别且与标的相关相同交易类别下标的相关的各项交易，应当按照连续 12 个月累计计算的原则计算确定是否应该经过股东大会审议。已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一)制订公司的基本管理制度；

(十二)制订本章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十六) 审议批准公司在一个完整会计年度内，单笔或累计金额占公司最近一个会计年度末经审计净资产 20%以上的贷款（包括银行、融资租赁公司等各类金融机构的贷款、 授信等）及对应的资产抵押和担保事项；

(十七) 审议批准公司对外提供的任何担保，涉及需股东大会批准的，需在董事会审议通过后提交股东大会审议；

(十八) 审议批准除公司章程第三十九条及四十四条规定的应由股东大会批准以外的其他提供财务资助事项；

(十九) 审议批准达到以下标准的关联交易（除提供担保外）：

（1）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（2）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。

(二十)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定……
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