公告日期：2020-05-25

关于郑州万谷机械股份有限公司

2019年年度股东大会的法律意见书

致：郑州万谷机械股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则）》的规定以及《郑州万谷机械股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”) 的规定，本所接受郑州万谷机械股份有限公司（以下简称“公司”）的聘请，指派律师袁珺、屈应潮出席公司2019年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就公司本次股东大会出具法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师出席了公司本次股东大会，并审查了公司提供的有关文件。

根据《中华人民共和国证券法》的要求，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司本次股东大会的召集、召开及表决的相关法律问题提供如下意见：

河南仟安律师事务所（以下简称“本所”）接受郑州万谷机械股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2019年年度股东大会，并出具本法律意见书。

一、本次股东大会的召集、召开程序

公司根据第二届董事会第三次会议关于2020年 5月 2 2日召开公司
2019年年度股东大会的决议， 在指定平台全国股转信息披露平台（www.neeq.com.cn）公告了《郑州万谷机械股份有限公司2019年年度 股东大会通知》，公告中列明了本次大会审议的议案、召开时间、召开地点、股东登记等事项符合公司章程的规定。

公司2019年年度股东大会于 2020年5月22日 上午 9时00 分如期举行。本次大会由公司董事长陆学中先生主持，完成了全程议程。

综上，本所律师认为，公司本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、本次股东大会的召集人和出席会议人员资格

1、本次股东大会的召集人为公司董事会

2、经核查，本所律师确认出席本次股东大会的股东或股东代理人共计18人，持有本公司30563200股股份，占公司股份总数的95.61%。

3、公司董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。

综上，本所律师认为：本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》、章程规定。

三、本次股东大会的审议事项、表决程序和表决结果

出席本次会议的股东或股东代表审议了公司召开本次股东大会的相关公告所列明的以下议案：

议案一、审议《关于 2019年度董事会工作报告的议案》

议案二、审议《关于 2019 年度监事会工作报告的议案》

议案三、审议《关于 2019 年度财务决算报告的议案》

议案四、审议《关于 2020 年度财务预算报告的议案》

议案五、审议《关于 2019年年度报告及摘要的议案》

议案六、审议《关于 2019年度利润分配方案的议案》

议案七、审议《关于续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司2020年度审计机构的议案》

议案八、审议《关于公司拟向交通银行申请借款并以自有资产进行 抵押担保的议案》

议案九、审议《关于拟修订<公司章程>的议案》

议案十、审议《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》

议案十一、审议《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》

议案十二、审议《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》

经核查，本次股东大会审议的议案与公司召开本次股东大会的相关公告中 列明的议案一致。

出席会议的股东或股东代表依据《公司法》和《公司章程》的规定，以现场投票方式对上述议案逐项进行了表决。现场表决以记名投票方式进行，会议主持人当场公布了表决结果，本次股东大会对上述十二项议案的表决结果如下：
议案一 同意股数30,563,200股，占出席本次会议有表决权股份总
数的100%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。

议案二 同意股数30,563,200股，占出席本次会议有表决权股份总
数的100%；反对股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。

议案三 同意股数30,478,700股，占出席本次会议有表决权股份总
数的99.73%；反对股数47,000股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.15%；弃权股数37,500股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.12%。
议案四 同意股数30,563,200股，占出席本次会议有表决权股份总
数的100%……
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