公告日期：2020-11-16

证券代码：870064 证券简称：威恒股份 主办券商：招商证券

深圳威豹恒瑞金融技术服务股份有限公司

2020 年第四次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2020 年 11 月 16 日

2.会议召开地点：公司会议室

3.会议召开方式：现场

4.会议召集人：公司董事会

5.会议主持人：董事长茅志强先生

6.召开情况合法、合规、合章程性说明：

经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，决定继续召开2020 年第四次临时股东大会，本次会议召集、召开、议案审议程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规的规定。

（二）会议出席情况

出席和授权出席本次股东大会的股东共 9 人，持有表决权的股份总数 30,000,000 股，占公司有表决权股份总数的 100%。

（三）公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东大会情况

1.公司在任董事 5 人，出席 5 人；

2.公司在任监事 3 人，出席 3 人；

3.公司董事会秘书出席会议；

4、董事及监事外的全体高级管理人员列席会议。

二、议案审议情况

（一）审议通过《关于补充确认公司投资新设参股公司暨重大资产重

组的议案》

1.议案内容：

为拓展新领域、增强效益，威恒股份于 2017 年 12 月 15 日召开

第三届董事会第十一次会议，审议了与敦豪物流(珠海)有限公司（以下简称“敦豪物流”）共同设立敦豪威恒（珠海）供应链管理有限公司（以下简称“敦豪威恒”）。敦豪威恒注册资本登记为 13,000 万元人民币，其中威恒股份认缴敦豪威恒注册资本 6,630 万元，持股比例51%，出资方式为货币出资；敦豪物流认缴敦豪威恒注册资本 6,370万元，持股比例 49%，出资方式为货币出资。威恒股份于 2017 年 12月 31 日召开 2017 年第一次临时股东大会，全体股东参会，全体股东审议通过了《关于公司与敦豪物流（珠海）有限公司成立合资子公司的议案》。

根据威恒股份与敦豪物流签署的《股东协议》，威恒股份虽然持

有新设公司敦豪威恒 51%股权，但并不构成控制，与交易对手敦豪物流构成共同控制新设公司敦豪威恒，具体原因如下：

（1）新设公司在“决定公司的经营计划和投资方计划，审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案，审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案，对公司增加或减少注册资本做出决议，对公司融资（包括银行借贷、发行公司债券或其他具有债券性质的证券方式融资做出决议，对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议，修改公司章程”方面，须股东会共同同意方可通过。

（2）在新设公司中，设有董事会，共 5 名董事组成，威恒股份 委

派 3 名董事，敦豪物流委派 2 名董事，在“召集股东会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制定公司的年度财务预算方案、决算方案；制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制定公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案，制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案，以及任何与董事个人或者其任职的其他企业或与任何一方或其关联方存在直接或间接关联关系的合同、交易、安排等事项”方面，必须经全体董事通过。

本次交易完成后，敦豪威恒成为公司新设的参股公司。

2.议案表决结果：

同意股数 30,000,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。

3.回避表决情况

该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

（二）审议通过《关于补充确认本次重大资产重组符合<非上市公众

公司重大资产管理办法>第三条规定的议案》

1.议案内容：

公司本次认缴出资暨重大资产重组符合《非上市公司重大资产重组管理办法》第三条的要求：

（一）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形；

（二）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产；

（三）实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

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