公告日期：2020-02-06

证券代码：870069 证券简称：中创互动 主办券商：国都证券
中创互动（北京）数字科技股份有限公司

购买资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

为了促进公司业务发展，满足公司发展需求并减少日常性关联交易，公司拟以合计现金一元，购买关联方山西太行医药集团桂枝科技发展有限公司（以下简称“桂枝科技”）80%股权，其中包括公司董事王建林持有的桂枝科技 20.00%股权、公司董事程献青持有的桂枝科技 20.00%的股权、关联方山西太行医药集团有限公司持有的桂枝科技 40.00%的股权。股权转让后，桂枝科技成为公司的控股子公司。

收购完成后，桂枝科技注册资本为 500 万元，股权结构为公司持股 80.00%，
山西太行医药集团有限公司持股 20.00%。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财。务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的
合 并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”

“第三十五条：计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：

购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权 的，
其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产 净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”

公司 2018 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为 27,082,339.38
元，期末净资产额为 26,899,284.39 元。本次收购 80%的股权将导致公司取得
桂枝科技的控股权，根据桂枝科技提供的截至 2019 年 12 月 31 日的财务报表，
桂枝科技总资产为 116,990.44 元，净资产为-597,989.56 元，本次交易的成交金额为 1 元，且公司在 12 个月内无其他购买股权资产的情形，故本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。

交易对方王建林先生持有本公司 27,339,132 股股份，占公司总股本的
82.92%，为公司控股股东及实际控制人，担任公司董事长；交易对方公司股东程献青，同时担任公司董事，王建林与程献青为夫妻；程献青女士及王建林先生均持有交易对方山西太行医药集团有限公司的股份，所以本次交易构成关联交易。（四）审议和表决情况

2020 年 2 月 4 日，公司第一届董事会第二十一次会议对本次交易进行了审
议，因非关联董事不足半数，本议案直接提交公司股东大会审议。本次对外投资不构成重大资产重组，涉及关联交易，需回避表决。该议案尚需提交股东大会审议。

（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次对外投资需待公司 2020 年度第一次临时股东大会审议通过后，交易事
项方能生效。本次交易生效无需其他政府部门审批，交易生效后需要向工商行政管理部门申请办理工商变更手续。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、法人及其他经济组织

名称：山西太行医药集团有限公司

住所：山西省长治市潞州区五一路 18 号

注册地址：山西省长治市潞州区五一路 18 号

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：王建林

实际控制人：王建林

主营业务：中成……
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