公告日期：2024-04-29

证券代码：870070 证券简称：海融医药 主办券商：中信建投
南京海融医药科技股份有限公司

对外投资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况

根据南京瑞克卫生物医药有限公司（以下简称“瑞克卫生物”）经营发展需要，为增强参股子公司资金实力及经营能力，公司拟向参股子公司瑞克卫生物增资 360 万元人民币。此次增资为瑞克卫生物的股东同比例增资，增资前后瑞克卫生物的股权结构未发生变化，公司持有瑞克卫生物的股权比例仍为 30%。本次增资完成后，瑞克卫生物注册资本由 3,115.3846 万元人民币增加至 4,315.3846 万元人民币。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第 1 号——重大资产重组》中重大资产重组认定标准：“挂牌公司新设参股子公司或向参股子公司增资，若达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定的标准，则构成重大资产重组。”

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；（二）购买、出售的资产净额占
公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。”

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条：“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（四）公众公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

公司最近一个已经审计的会计年度为2022年，公司2022年经审计的合并财务会计报表期末资产总额（以下简称“资产总额”）为251,394,227.63元，经审计的合并财务报表期末净资产总额（以下简称“净资产总额”）为98,691,125.53元。按照十二个月内累计计算的原则，公司十二个月内对瑞克卫生物累计投资金额为5,100,000.00元，占资产总额的比例为2.03%，未达到50%，不构成重大资产重组；占净资产总额的比例为5.17%，未达到50%，累计对外投资金额占资产总额的比例为2.03%，未达到30%，不构成重大资产重组。

综上，公司十二个月内对同一资产投资不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

2024 年 4 月 29 日，公司召开了第三届董事会第十一次会议，以 7 票同意，
0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于对参股子公司增资的议案》，根据《公司章程》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》等有关规定，关联董事贵少峰、邢建伟对该议案回避表决，本议案无需提交 2023 年年度股东大会审议。

公司独立董事对《关于对参股子公司增资的议案》发表了独立意见：经审查，公司此次对参股子公司瑞克卫生物增资为瑞克卫生物的股东同比例增资，增资前后瑞克卫生物的股权结构未发生变化，公司持有瑞克卫生物的股权比例仍为
30%。此次增资是为了增强参股子公司资金实力和经营能力，符合瑞克卫生物实际经营发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意该议案。（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次增资需在参股子公司注册所在地工商部门办理变更登记手续，无需其他审批程序。
（六）本次对外投资不涉及进入新的领域
（七）投资标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次投资标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（八）不涉及投资设立其他具有金融属性的企业

本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、投资标的情况
（一） 投资标的基本情况
1. 增资情况说明

瑞克卫生物系公司参股子公司……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。