公告日期：2025-10-24

北京市竞天公诚律师事务所

关 于

南京海融医药科技股份有限公司
2025 年第一次股票定向发行

之

法律意见书

二〇二五年十月

目 录

释 义 ...... 2
正 文 ...... 6
一、 关于本次定向发行主体合法合规性的意见...... 6
二、 关于发行人公司治理规范性的意见...... 9
三、 关于本次定向发行是否需要履行中国证监会注册程序的意见...... 10
四、 关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见...... 10
五、 关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见...... 10六、 关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否为持股平台、是否存在股权代持等情
形的意见 ...... 12
七、 关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见...... 12
八、 关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见...... 12
九、 关于认购协议等本次发行相关法律文件合法合规性的意见...... 14
十、 关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见...... 14十一、关于《关于南京海融医药科技股份有限公司股票定向发行信息披露文件的审查关注事
项》的核查意见...... 15
十二、关于本次定向发行的结论性意见 ...... 17

释 义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

公司、发行人、海融医药 指 南京海融医药科技股份有限公司

海融制药 指 南京海融制药有限公司

本次定向发行/本次发行 指 南京海融医药科技股份有限公司 2025 年第一次股
票定向发行

《股东会制度》 指 《南京海融医药科技股份有限公司股东会制度》

《董事会制度》 指 《南京海融医药科技股份有限公司董事会制度》

发行人为本次发行编制的《南京海融医药科技股份
《定向发行说明书》 指 有限公司 2025 年第一次股票定向发行说明书》及其
修订稿

中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的
《证券持有人名册》 指 截至审议本次定向发行的股东会的股权登记日（即
2025 年 10 月 10 日）的《证券持有人名册》

审议本次定向发行的股东会对应的股权登记日（即
现有股东 指 2025 年 10 月 10 日）在中国证券登记结算有限责任
公司登记的公司股东

发行对象 指 符合全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理
规定的投资者

恒泰长财证券/主办券商 指 恒泰长财证券有限责任公司

中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会

全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

《公司章程》 指 现行有效 的《南 京海融医药科技股份有限公司章
程》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023 修订） 》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订） 》

《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法（2025 修正）》

《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）
（2013 修改）》

《定向发行规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规
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