公告日期：2025-10-24

恒泰长财证券有限责任公司
关于南京海融医药科技股份有限公司

股票定向发行的推荐工作报告

二〇二五年十月

目 录

释义 ...... 3
一、关于发行主体合法合规性的意见......4
二、关于发行人公司治理规范性的意见......6
三、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见 ...... 7
四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见 ...... 8
五、关于现有股东优先认购安排合法合规性的意见 ...... 8
六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 ...... 9七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见
...... 12
八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见 ...... 12
九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见 ...... 12
十、关于本次授权定向发行内容及程序合法合规性的意见 ...... 15
十一、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见 ...... 15
十二、关于认购协议等本次发行相关法律文件合法合规性意见 ...... 22
十三、关于新增股票限售安排合法合规性的意见 ...... 22
十四、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见 ...... 22
十五、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见 ...... 30
十六、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见 ...... 38
十七、关于发行人是否存在完成新增股票登记前不得使用募集资金情形的意见 ...... 38
十八、关于非现金资产认购/募集资金用于购买资产的合法合规性意见...... 39
十九、关于本次定向发行对发行人影响的意见......39
二十、关于本次定向发行聘请第三方的意见......41
二十一、主办券商认为应当发表的其他意见......41
二十二、关于本次定向发行的推荐结论......42

释义

在本推荐工作报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

释义项目 释义

公司、发行人、海融医药、挂 指 南京海融医药科技股份有限公司

牌公司

海融制药 指 南京海融制药有限公司

股东会 指 南京海融医药科技股份有限公司股东会

董事会 指 南京海融医药科技股份有限公司董事会

董事会审计委员会 指 南京海融医药科技股份有限公司董事会审计委员会

高级管理人员 指 南京海融医药科技股份有限公司总经理、副总经理、财
务负责人、董事会秘书

发行对象 指 拟认购南京海融医药科技股份有限公司本次定向发行
股票的投资人

《公司章程》 指 南京海融医药科技股份有限公司现行有效的公司章程

本次定向发行、本次股票发 指 南京海融医药科技股份有限公司 2025 年第一次股票定
行、本次发行 向发行

《股票定向发行说明书》 指 《南京海融医药科技股份有限公司 2025 年第一次股票
定向发行说明书》

本推荐工作报告 指 《恒泰长财证券有限责任公司关于南京海融医药科技
股份有限公司股票定向发行的推荐工作报告》

股权登记日 指 2025 年 10 月 10 日

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《公众公司办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《业……
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