公告日期：2016-11-28

华金证券有限责任公司关于

推荐正迅保险经纪股份有限公司

股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”），正迅保险经纪股份有限公司（以下简称“正迅保险”、“公司”）就其股票进入全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌事宜已经董事会决议、股东大会审议通过。

华金证券有限责任公司（以下简称“华金证券”）作为推荐正迅保险股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的主办券商，依据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《尽职调查工作指引》”）等相关法律、法规和规范性文件，对正迅保险财务状况、持续经营能力、公司治理及合法合规事项等方面进行了审慎调查，并在此基础上出具本推荐报告。

一、尽职调查情况

华金证券推荐正迅保险挂牌项目组（以下简称“项目组”）根据《尽职调查工作指引》的要求，对正迅保险进行了尽职调查，调查的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。

项目组与正迅保险董事长、总经理、副总经理、财务负责人及部分董事、监事、员工进行了交谈，并与公司聘请的北京大成（广州）律师事务所律师、中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师进行了交流；查阅了公司章程、三会（股东大会、董事会、监事会）会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商管理部门年度检验文件、纳税凭证等，了解公司的经营状况、内部控制、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目组出具了《华金证券有限责任公司关于正迅保险经纪股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报告》（以下简称“尽职调查报告”）。

二、内核意见

我公司推荐挂牌项目内核小组成员按照《尽职调查工作指引》的要求对正迅保险拟申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的备案文件进行了认真审阅，于2016年8月22日召开内核会议。参加此次内核会议的7名内核成员为：张文奇、张仲杰、史凌云、韩轶嵘、沈勇、王昀、胡海峰。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目组成员的情形；不存在持有拟推荐公司股份或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。

据《业务规则》对内核机构审核的要求，内核成员经审核讨论，对正迅保险本次股票挂牌出具如下的审核意见：

（一）内核小组按照《尽职调查工作指引》的要求对项目组制作的《尽职调查报告》进行了审阅，并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实，认为项目组已按照《尽职调查工作指引》的要求对公司进行了实地考察、资料核查等工作；项目组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了尽职调查报告；项目组已按照《尽职调查工作指引》的要求对正迅保险进行了尽职调查。

（二）根据《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》的格式要求，公司已按上述要求制作了《公开转让说明书》，公司挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求。

（三）根据《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》的要求，内核会议成员审核了正迅保险的推荐申请材料，经内核会议审议，评定正迅保险为低等风险。

（四）同意推荐公司挂牌，就本次内核会议要求项目组补充尽职调查和信息披露补充完善等事宜，内核小组决定由内核专员审核通过后向全国中小企业股份转让系统公司报备。

内核意见认为：正迅保险符合《业务规则》规定的进入全国股份转让系统挂牌的条件，同意推荐正迅保险进入全国股份转让系统挂牌。

三、推荐意见

根据项目组对正迅保险的尽职调查情况，我公司认为正迅保险符合全国股份转让系统公司关于进入全国股份转让系统所规定的挂牌条件：

（一）公司依法设立且存续满两年

正迅保险前身广州正迅保险经纪有限公司成立于2009年4月22日，2016

年8月3日以经审计的净资产折股整体变更为股份公司。公司最近两年持续经

营，主营业务没有发生重大变化，董事、监事和高级管理人员没有发生重大变化，控股股东和实际控制人没有发生变更。

因此，公司满足“依法设立且存续满两年”的要求。

（二）业务明确，具有持续经营能力

根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具……
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