公告日期：2025-12-16

证券代码：870079 证券简称：广百展贸 主办券商：万联证券
广州市广百展贸股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 12 月 16 日召开了第三届董事会第十八次会议，会议审议通
过《关于修订需提交股东会审议的公司治理制度的议案》，议案内容对《董事会议事规则》进行了修订。

表决结果为：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票获得通过；本议案不涉及关联
事项，尚需提交 2025 年第五次临时股东会进行审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

广州市广百展贸股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范广州市广百展贸股份有限公司（下称“公司”）董
事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《广州市广百展贸股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制订本议事规则。董事会除应遵守法律、行政法规、《公司章程》及其细则的规定外，还应遵守本规则的规定。

第二章 董事会

第二条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由7名董事组成，设董事长一
名。

董事会可根据实际需要设立战略、提名、预算、薪酬与考核、审计与风险等专门委员会，为董事会决策提供服务。董事会专门委员会对董事会负责，在《公司章程》规定和董事会授权范围内履行职责，董事会专门委员会的组成、职责和运作等由董事会制定的相关专门委员会议事规则确定。

第三条 股东会应当根据《公司法》和《公司章程》有关股东会提案和有关
董事选举的规定，选举产生董事。职工董事由公司职工代表大会选举产生。

第四条 董事每届任期为三年。董事任期届满，连选可以连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

第五条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定总经理报酬事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）审议批准一定金额以上的投资项目；审议200万元以上有本金保障条款的保本型理财。

（十七）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在50万元以上的关联交易（公司提供担保除外），以及与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上且超过300万元的关联交易（公司提供担保除外），达到章程规定的应由股东会审议的交易金额，还应提交股东会审议；

（十八）审议批准成交金额合计超过公司最近一期经审计净资产30%（含）以上的交易；

（十九）审议批准金额为500万元以上的非投资类建设工程项目；

（二十）审议批准内部监督管理、合规管理和风险控制制度，决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系建设等重大事项，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；

（二十一）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、章程或股东会授予的其他职权，或经理层认为应当提交股东会审议的其他事……
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