公告日期：2024-09-19

海南南海网传媒股份有限公司

章程

二零二四年九月

目 录

第一章 总 则......3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 4
第三章 股 份......5

第一节 股份发行 ...... 5

第二节 股份增减和回购 ...... 6

第三节 股份转让 ...... 7
第四章 股东和股东大会 ...... 9

第一节 股东 ...... 9

第二节 股东大会的一般规定 ...... 13

第三节 股东大会的召集 ...... 15

第四节 股东大会的提案与通知 ...... 17

第五节 股东大会的召开 ...... 18

第六节 股东大会的表决和决议 ...... 21
第五章 董事会......26

第一节 董事 ...... 26

第二节 董事会 ...... 29
第六章 总裁及其他高级管理人员 ...... 33
第七章 监事会......35

第一节 监事 ...... 35

第二节 监事会 ...... 36
第八章 党组织......38
第九章 财务会计制度、利润分配和审计...... 38

第一节 财务会计制度、利润分配...... 38

第二节 内部审计 ...... 41

第三节 会计师事务所的聘任 ...... 41
第十章 投资者关系管理制度 ...... 42
第十一章 通知和公告 ...... 43
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 44

第一节 合并、分立、增资和减资...... 44

第二节 解散和清算 ...... 45
第十三章 修改章程 ...... 47
第十四章 附则 ...... 48

第一章 总 则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司监管指引第 3——章程必备条款》和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，采取发起设立的方式，由原
有限责任公司整体变更设立的股份有限公司（以下简称“公司”），原有限公司的股东现为公司的发起人。

第三条 公司注册名称：海南南海网传媒股份有限公司。

第四条 公司住所：海口市金盘路 30 号海南日报社 9 楼。

第五条 公司注册资本为人民币 7000 万元，实收资本为人民币 7000 万元。

第六条 公司营业期限为 2010 年 12 月 16 日至 2060 年 12 月 16 日。

第七条 董事长为公司的法定代表人。

第八条 公司全部资产划分为股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
公司发行的股份分为普通股和优先股。普通股是指公司发行的《公司法》一般规定的普通种类的股份。优先股是指依照《公司法》，在公司发行的普通股股份之外发行的其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策等权利受到限制的股份。

公司新增发行普通股或优先股时，公司在册普通股股东或优先股股东均不享有同等条件下的优先认购权。

第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事和高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事和高级管理人员。

第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、总编辑、副总编辑、
总工程师、董事会秘书、财务总监。

第十一条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动
加强与股东的沟通和交流，保障股东对公司重大事项的知情权、参与决策和监督等权利；不断提高与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通质量；进一步完善公司治理结构，切实保护投资者（特别是社会公众投资者）的合法权益。

公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

第十二条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，
应当先行通过协商解决。协商不成的，可向公司住所地有管辖权的……
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