公告日期：2016-01-28

财通证券股份有限公司

关于推荐浙江久灵早教用品科技股份有限公司股票

在全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国中小股份转让系统公司”）发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”），浙江久灵早教用品科技股份有限公司（以下简称“久灵早教”或“公司”）就其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌事宜经过股东大会审议通过。

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》（以下简称《推荐业务规定》）、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称《尽职调查指引》），财通证券对久灵早教主要业务、财务状况、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查，对久灵早教本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌出具本报告。

一、尽职调查情况

财通证券推荐久灵早教在全国中小企业股份转让系统挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《尽职调查指引》的要求，对久灵早教进行了尽职调查，了解的主要事项包括：公司基本情况、产品及业务、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、财务状况、持续经营、发展前景及其他重大事项等。

项目小组与久灵早教董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及部分董事、监事、员工进行了交谈；查阅了公司章程、股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计帐薄、审计报告、工商行政管理部门年度检验文件、纳税申报表及纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和未来发展计划。对于公司的海外业务，项目小组采取以下程序进行了核查：①抽取销售合同、销售订单和销售发票进行核查；②核对出库单、发货单、出口报关单及货运提单；③对国外客户的销售收入及应收账款进行函证；④查验客户的付款情况。通过上述尽职调查，项目小组出具了《财通证券股份有限公司关于浙江久灵早教用品科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报告》。

二、公司符合《业务规则》规定的挂牌条件

（一）依法设立且存续满两年

公司成立于2015年12月11日，其前身浙江久灵塑料制品有限公司是于2012年3月7日成立的有限责任公司。

2015年11月8日，有限公司股东会做出决议，同意以2015年9月30日为改制基准日，以经审计的净资产折股，整体变更为股份有限公司。

根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2015年10月31日出具的[2015]京会兴审字第69000162号《审计报告》，截止2015年9月30日公司的净资产为人民币30,663,072.34元。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司2015年11月1日出具的国融兴华评报字（2015）第010455号《评估报告》，截止2015年9月30日，公司经评估后的净资产为人民币3,799.35万元。2015年11月8日，公司全体股东确认审计、评估结果，同意以审计后的公司净资产中的3,000万元，按股东出资比例分配并折合为变更后的股份有限公司的注册资本（即发起人股份），分为3,000万股，每股1元，股本溢价人民币663,072.34元列入股份有限公司的资本公积。

2015年11月12日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具[2015]京会兴验字第69000152号《验资报告》，对股份公司设立时的注册资本进行了审验。

2015年12月11日，公司取得了金华市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330782591783683U的《企业法人营业执照》。

根据相关法律、法规的规定，公司为按原账面净资产值折股整体变更设立的股份公司，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，公司已经持续经营两年以上。

因此，久灵早教依法设立且存续已满两年。

（二）业务明确，具有持续经营能力

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司文具业务属于大类“F批发和零售业”中子类“F51批发业”，塑料包装业务属于大类“C制造业”中子类“C29橡胶和塑料制品业”；根据中国《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2011），公司文具业务属于大类“F批发和零售业”中子类“F5141文具用品批发”，塑料包装业务属于大类“C制造业”中子类“C2926塑料包装箱及容器制造”；根据全国中小企业股份转让系统制定的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司文具业务属于大类“F批发和零售业”中子类……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。