公告日期：2019-11-27

证券代码：870120 证券简称：美灵宝 主办券商：西南证券

美灵宝现代农业股份有限公司

出售全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。

一、交易情况

（一） 基本情况

美灵宝现代农业股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司美分滋养（湖北）健康咨询有限公司，注册资本 3000 万元，股权结构为公司持股 100%。截止本公告日，本公司应认缴 3000 万元，实缴 439.70 万元。

为公司长远发展考虑，公司拟将持有美分滋养（湖北）健康咨询有限公司 70%的股权转让给自然人熊琼，转让价格为 210 万元；公司拟将持有美分滋养（湖北）健康咨询有限公司 30%的股权转让给自然

人钟喜珍，转让价格为 90 万元。本次股权转让的基准日为 2019 年 12

月 31 日。本次股权转让完成后，公司不再持有美分滋养（湖北）健康咨询有限公司的股权。

（二） 是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定“（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到 50%以上。（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”及第三十五条规定“出售股权导致公众公司丧失被投资企业控制权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。”

（三） 是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。

（四） 审议和表决情况

公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于全资子公司美分滋养（湖北）健康咨询有限公司股权转让的议案》。

本次股权转让不构成关联交易，不构成《非上市公众公司重大资产重组管理办理》规定的重大资产重组，亦未达到公司章程规定的需提交股东大会审议事项的标准。因此，本次议案无需提交公司股东大会审议。

（五） 交易生效需要的其它审批及有关程序

本次股权转让事项需报当地工商行政管理部门办理工商变更登记手续，变更后内容以实际核准为准。

（六） 交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

（七） 交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。

二、交易对手方的情况

（一） 自然人

姓名：熊琼

住所：武汉市武昌区徐东大街 117-12-19-1 号

（二） 自然人

姓名：钟喜珍

三、交易标的情况说明

（一）交易标的基本情况

1、交易标的名称：美分滋养（湖北）健康咨询有限公司

2、交易标的类别：有限责任公司

3、交易标的所在地：武昌区民主路 786 号华银大厦 10 层 4 号

（二） 交易标的资产权属情况

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的情况。

（三） 出售子公司股权导致挂牌公司合并报表范围变更的

本次出售控股子公司股权，美分滋养（湖北）健康咨询有限公司将不再纳入公司财务报表合并范围。

四、定价情况

考虑到目前美分滋养（湖北）健康咨询有限公司处于业绩下滑阶段，公司为维护股东权益，考虑到公司长远发展，决定将全资子公司——美分滋养（湖北）健康咨询有限公司 100%的股权转让，本次股权转让价格为 300 万元。

五、交易协议的主要内容

（一） 交易协议主要内容

1、股权转让的出让方与受让方

出让方（甲方）：美灵宝现代农业股份有限公司

受让方（乙方）：熊琼

出让方（甲方）：美灵宝现代农业股份有限公司

受让方（乙方）：钟喜珍

2、股权转让标的、转让价格

甲方将其所持美分滋养（湖北）健康咨询有限公司 70%的股权转让给熊琼，转让价格为 210 万元。股权转让完成后，公司不再享有相应股东权利，不再承担相应股东义务。

甲方将其所持美分……
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