
公告日期:2020-04-24
证券代码:870120 证券简称:美灵宝 主办券商:西南证券
美灵宝现代农业股份有限公司
董事会议事规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度于 2020 年 4 月 22 日经公司第二届董事会第八次会议审
议通过,尚需股东大会审议通过。
二、 制度的主要内容,分章节列示:
美灵宝现代农业股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范美灵宝现代农业股份有限公司(以下简称“公
司”)董事会及其成员的行为,保证公司决策行为的民主化、科学化,适应建立现代企业制度的需要,根据《中华人民共和国公司法》(下称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(下称“证券法”)、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》以及《公司章程》的相关规定,制定本规则。
第二条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会是公司经营管
理的决策机构,维护公司和全体股东的利益,负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第二章 董事会的一般规定
第三条 董事会人员组成按《公司章程》的规定。
第四条 董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务,保管
董事会和董事会办公室印章。董事会聘任董事会秘书处理董事会日常事务,可聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。
第五条 董事会行使以下职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订公司章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十六)对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利、公司治理结构是否合理、有效及其他事项进行讨论、评估;
(十七)参与公司战略目标的制订,并检查其执行情况;
(十八)对管理层业绩进行评估;
(十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
第六条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准无保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
第七条 董事会应当确定对外投资(含委托理财,委托贷款,对
子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等)、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
第八条 董事会对以下事项在以下范围内具有审查和决策权:
(一)低于公司最近一期经审计总资产 30%的重大交易事项,包括但不限于对外投资、资产抵押、委托理财、年度借款总额、租赁、出售、购买、委托和承包经营;
(二)公司在一年内购买、出售、置换重大资产低于公司最近一期经审计总资产 30%的事项(其中,购买或出售资产总额未达到公司最近一期经审计总资产之5%的事项由董事会在其职权范围内授权董事长决定) 。
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
上述“交易”包括下列事项:购买或者出售资产;对外投资(含委托理财、对子公司投资等);提供担保;提供财务资助;租入或者租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或者受赠资产;债权或者债务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议;放弃……
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