公告日期：2020-04-24

证券代码：870120 证券简称：美灵宝 主办券商：西南证券

美灵宝现代农业股份有限公司

对外担保管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度于 2020 年4 月 22日经公司第二届董事会第八次会议审议
通过，尚需股东大会审议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

美灵宝现代农业股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为了加强对本公司对外担保行为的管理，控制和降低担
保风险，保证公司的资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（下称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（下称“证券法”）、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》以及《公司章程》的相关规定，制定本制度。

第二条 担保的原则：公司对外担保应遵循平等、自愿、诚实信
用的原则。

第二章 对外担保的批准

第三条 对外担保决策程序及权限范围

公司对外担保必须经董事会或股东大会审议；应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。

（一）公司下列对外担保行为（包括但不限于），须经股东大会审议通过。

1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

2、公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；

3、为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

4、按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；

5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

6、中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东大会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

股东大会审议担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的三分之二以上以上通过。

（二）应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

（三）公司经理层负责实施具体的担保行为。

第三章 担保风险的管理

第四条 对外担保的信息披露：

公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在全国中小股份转让系统指定信息披露系统上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占挂牌公司最近一期经审计净资产的比例。

公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或股东大会决议原件、刊登该担保事项信息的指定信息披露媒体等材料。

第五条 对外担保的内部管理

（一）担保合同的签订：

未经公司权力机关批准，董事、经理及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。

1、为他人担保，应订立书面合同；

2、担保合同应合法、合理、合规；

3、担保合同应依据《担保法》明确约定债权范围及限额、担保方式和担保期间；

4、公司原则上只提供一般保证，严格控制连带责任保证；

5、为防范担保业务的风险，必须采取反担保措施。

（二）担保合同的管理责任部门为公司财务部，其主要职责为：
1、负责担保合同和反担保合同的保管。

2、加强对合同的管理，杜绝合同管理的漏洞，及时化解担保风险。

3、对主合同副本、担保合同、反担保合同及抵押权、质押权凭证等相关原始资料有效保存、严格管理，每半年进行一次担保合同的检查、清理。

4、公司财务负责人及其下属财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部、公司其他部门以及董事会/股东大会的审核意见、经签署的担保合同等），并应按季度填报公司对外担保情况表并提供给公司总经理以及公司董事会秘书。

5、公司财务负责人……
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