公告日期：2020-04-24

证券代码：870120 证券简称：美灵宝 主办券商：西南证券

美灵宝现代农业股份有限公司

对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度于 2020 年4 月 22日经公司第二届董事会第八次会议审议
通过，尚需股东大会审议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

美灵宝现代农业股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为了规范美灵宝现代农业股份有限公司（以下简称“公
司”）的对外投资决策程序，强化对外投资管理和监督，控制投资风险，提高投资收益率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规以及《美灵宝现代农业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条 本制度对外投资特指对外股权性质的长期投资，即本公司将货币资金以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、技术诀窍、商标权、土地使用权等无形资产作价出资。本制度所称对外投资不包括以寻求短期差价为目的的证券、期货、外汇及投资基金等衍生金融工具的投资，上述短期投资应遵守有关法律、行政法规及《公司章程》的有关规定。本制度对外投资内涵主要有以下两个方面：

（一）以资金、实物和无形财产等发起设立以赢利为目的、经工商注册的经济实体的投资；

（二）实施联合兼并企业、购买股权和增加股权的投资。

第三条 对外投资的基本原则

(一) 必须遵循国家法律、行政法规的规定。

（二）先进合理的原则。投资项目的选择必须坚持符合市场的需求和公司的发展规划，具有先进性、合理性和可行性；

（三）科学民主的原则。投资必须坚持先论证、后立项、再集体决策和相关报告报批的程序，以确保正确的投资方向。建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

（四）效益优先的原则。长期投资必须始终坚持以最小投资获得最大收益为目的。

（五）必须规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展。
第四条 对外投资的管理体制和管理机构

（一）公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《公司章程》等规定的权限履行审批程序。公司股东大会、董事会是对外投资的决策机构。董事会审批权限根据《公司章程》规定，不能超出公司股东大会的授权，超出董事会审批权限的由股东大会审批。

（二）公司财务部对公司所投资的拥有控制权的企业（以下简称“子公司”）增加或减少注册资本进行管理、对其会计工作进行业务指导，主要负责对子公司增减注册资本申请的初步审核、提供决策的方案，按照董事会的决议办理投资出资手续。

（三）子公司法定代表人对子公司经营效果承担主要责任。

第二章 前期管理

第五条 对投资前期管理的主要内容是：投资项目的选择、立项、论证。

第六条 项目选择时，应先进行市场调研。在市场调研的过程中，应广泛征求各方面的意见，对重大投资项目应借助社会中介机构的力量对项目进行可行性分析论证，从而对项目进行全面的了解和分析。
第七条 投资项目立项、论证时，提供投资项目的基本资料：市场需求和供应需求关系，技术状态和发展前景，资金来源和投资收益，以及投资环境、投资方式和相关条件等。同时结合投资方和被投资方的实际进行初步论证，并提供相关合法批文、可靠数据，以及测算计算表等，形成投资初步方案。

第八条 投资项目的立项、论证必须满足以下三个方面条件：

（一）投资项目拥有相应的市场份额，且公司内部不重复建设；
（二）投资收益率 10%以上或有助于公司发展战略的实现；

（三）采用的技术、工艺和装备符合国家产业发展方向。

第三章 决策程序

第九条 公司进行对外投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，按照公司发布的投资管理规定，应按权限逐层进行审批。具体决策程序如下：

（一）投资发展部等相关部门对投资项目从法律、人事、财务、企业发展等各相关性角度进行调研，并最终形成综合意见，报公司董事会秘书，由公司董事会秘书根据董事会决策程序报董事长召集董事会专题讨论决……
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