公告日期：2016-11-30

国元证券股份有限公司

关于推荐山东精科智能传动设备股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的推荐报告

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》，山东精科智能传动设备股份有限公司（以下简称“精科传动”或“公司”）就其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让事宜分别经过其董事会、股东大会批准。

根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》等有关规定，国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“本公司”）作为精科传动申请进入全国股份转让系统公司挂牌的主办券商，对精科传动的业务、公司治理、公司财务和合法合规等事项进行了尽职调查，对精科传动本次申请股票进入全国股份转让系统挂牌出具本推荐报告。

一、尽职调查情况

国元证券推荐精科传动挂牌转让项目小组（以下简称“项目小组”）根据《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求，对精科传动进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。

项目小组访谈了精科传动董事长、总经理、财务负责人、核心技术人员等；查阅了公司章程、“三会”即股东大会、董事会、监事会的会议材料、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等材料；了解了公司的生产经营状况、内控制度执行、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《国元证券股份有限公司关于山东精科智能传动设备股份有限公司之股票挂牌公开转让尽职调查报告》。

二、内核意见

本公司推荐挂牌项目内核小组于2016年8月2日至8月17日对精科传动拟申请在全国股份转让系统挂牌的申请文件进行了认真审阅，于2016年8月17日召开了内核会议。参与项目审核的内核成员为程凤琴、丁跃武、汪大联、孙庆龙、曾玉红、郁向军、王军、朱艳、邹翠利，其中包括2名律师、4名注册会计师、1名行业专家。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有拟推荐挂牌公司股份，或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。按照《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等规定，内核成员经审核讨论，对精科传动申请进入全国股份转让系统挂牌出具如下的审核意见：

（一）本公司内核小组按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求对项目小组制作的《国元证券股份有限公司关于山东精科智能传动设备股份有限公司之股票挂牌公开转让尽职调查报告》进行了审阅，并对尽职调查工作底稿进行了抽查、核实，认为项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求对公司进行了实地考察、资料核查、测试计算、访谈、咨询等工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务事项、法律事项、经营事项发表了意见。项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求进行了尽职调查。

（二）公司按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》的要求，制作了《山东精科智能传动设备股份有限公司公开转让说明书》，公司挂牌前拟披露的信息符合信息披露规则的要求。

（三）公司系由潍坊精科工贸有限公司整体变更而来的股份有限公司，公司整体变更过程中未改变历史成本计价原则，整体变更合法合规，存续时间可自有限公司成立之日起连续计算，至今已满两年；公司业务明确，具有持续经营能力；公司治理机制健全，合法规范经营；公司股权明晰，股份发行和转让行为合法合规；国元证券已与公司签订推荐并持续督导协议。

综上所述，精科传动符合全国中小企业股份转让系统规定的挂牌条件，8名有表决权的委员一人一票，根据检票计票结果，同意票8票，否决票0票，弃权票0票，同意本公司推荐精科传动进入全国股份转让系统挂牌。

三、推荐意见

（一）公司依法设立且存续满两年

山东精科智能传动设备股份有限公司（以下简称“精科传动”）系以潍坊精科工贸有限公司（以下简称“精科有限”）截止2016年4月30日经审计的账面净资产折股，整体变更而来的股份有限公司。

综上，公司依法设立且存续满两年。

（二）业务明确，具有持续经营能力

公司是一家专业从事农业机械变速箱、齿轮传动箱、静液压驱动桥箱以及动力……
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