公告日期：2023-01-19

证券代码：870149 证券简称：ST 正栩 主办券商：财通证券
温州正栩影视制作股份有限公司

出售资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

公司控股子公司上海正栩影业有限公司（以下简称“上海正栩”），注册资本320 万元人民币，公司持股 95%。因公司战略调整和经营发展需要，为减轻企业负担，提高公司效益，公司以 0 元的价格将上海正栩影业有限公司 95％的股权转让给温州金榕影视文化中心（有限合伙）、海南希瓦私募基金管理有限责任公司、孙榕。本次股权转让完成后，温州金榕影视文化中心（有限合伙）持有上海正栩 18%股份、海南希瓦私募基金管理有限责任公司持有上海正栩 12%股份、孙榕持有上海正栩 65%股份、侯晨亮持有上海正栩 5%股份，合计持有上海正栩 100％股权。上海正栩影业有限公司将不再纳入公司合并报表范围。本次上海正栩股权
变更已于 2023 年 01 月 10 日完成工商变更，现补充确认。本次出售子公司股权
的受让方孙榕、温州金榕影视文化中心（有限合伙）、海南希瓦私募基金管理有限责任公司为挂牌公司股东，分别持有挂牌公司股份比例为 72%、18%、10%。（二）是否构成重大资产重组

本次交易构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占
公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。”ST 正栩 2021 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为
104,229,501.92 元，上海正栩 2022 年 12 月份财务会计报表期末资产总额为
87,758,093.56 元，占比 84.20%，该交易已构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于 2023 年 1 月 18 日召开第三届董事会第二次会议审议《关于补充确认
出售子公司股权》的议案。因董事孙榕、侯晨亮及梁宏均为关联方，需回避表决，因非关联董事不足三人，本议案直接提交 2023 年第一次临时股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

无
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、 法人及其他经济组织
名称：温州金榕影视文化中心（有限合伙）
住所：浙江省温州市鹿城区车站大道 577 号财富中心 1903 室南首
注册地址：浙江省温州市鹿城区车站大道 577 号财富中心 1903 室南首
注册资本：3,000,000.00
主营业务：影视活动策划、 投资管理咨询、企业管理咨询；商务信息咨询；企业形象策划，公关活动策划；展览展示服务，会务服务，礼仪服务；计算机技术研发，技术转让、技术咨询和技术服务
法定代表人：孙榕
控股股东：孙榕
实际控制人：孙榕
关联关系：公司股东，持有公司 18%股份
信用情况：不是失信被执行人
2、 法人及其他经济组织
名称：海南希瓦私募基金管理有限责任公司
住所：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼5F503
注册地址：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼5F503
注册资本：1,000,000,000.00
主营业务：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
法定代表人：梁宏
控股股东：……
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