公告日期：2025-11-10

证券代码：870164 证券简称：虎巴股份 主办券商：开源证券
上海虎巴网络科技股份有限公司

董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 11 月 10 日第四届第二次董事会审议通过，尚需股
东会审议通过。
二、 分章节列示制度的主要内容

上海虎巴网络科技股份有限公司

董事会制度

第一章 总 则

第一条 为规范上海虎巴网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会内部机构及运作程序，保证董事会依法行使职权，根据《中华人民共和国公 司法》（2023 年修订）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上 海虎巴网络科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及有关规定，制 定本制度。

第二条 公司董事会是公司的经营决策机构，对股东会负责。董事会应切实
按照《公司法》以及《公司章程》的规定履行职责，按照规定正常召开董事会 并依法行使职权。

第三条 董事会由 5 名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董事为自
然人，无需持有公司股份。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实和勤勉义务。

第四条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，原则上应针对具体事件或有具体金额限制，授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。

第五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第六条 董事由股东会选举或更换，每届任期三年，任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。

董事候选人名单由单独或合计持有公司股份总数百分之三以上的股东提出。

第七条 董事因故离职，补选董事的任期从就任之日起计算，至当届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定最低人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第八条 董事会设董事会办公室，负责人为董事会秘书。董事会办公室在董事会秘书领导下负责公司股东会和董事会会议的筹备、管理公司股份、有关法律文件档案及公司董事会的有关资料等事务和其他董事会日常工作。

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。

第二章 董事会会议的召集

第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

第十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的；由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十一条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
定期会议由董事长召集，于会议召开十日以前通知全体董事。

第十二条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分
征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。

第十三条 有下列情形之一的，董事长应当在十日以内召开董事会临时会议：

（一）三分之一以上董事联名提议时；

（二）监事会提议时；

（三）代表十分之一以上表决权的股东提议时。

第十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

第十五条 董事会秘书在收到书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后十日内……
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