公告日期：2019-10-10

公告编号：2019-032

证券代码：870177 证券简称：鸳鸯金楼 主办券商：安信证券
深圳鸳鸯金楼珠宝股份有限公司对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况

本公司拟与叶德章（或其代理人）、郑朝辉（或其代理人）、杨志锋共同出资设立贵阳市德辉珠宝合伙企业（有限合伙），注册地址：贵州省贵阳市高新区长
岭南路 33 号天一国际广场 11-12 栋（12）1 单元 22 层 3 号（实际名称、地址以
工商登记为准），注册总出资额为人民币 200 万元，其中本公司作为有限合伙人，出资额为人民币 30 万元，占比 15%，叶德章（或其代理人）作为普通合伙人，出资额为人民币 100 万元，占比 50%，郑朝辉（或其代理人）作为有限合伙人，出资额为人民币 60 万元，占比 30%， 杨志锋作为有限合伙人，出资额为人民币10 万元，占比 5% 。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条关于重大资产重组标准的规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到

公告编号：2019-032

30%以上。”

公司最近一个会计年度经审计的合并报表期末资产总额为人民币81,021,372.64 元，净资产为人民币 58,897,187.71 元。此次投资的出资额占公司最近一期经审计的合并报表期末资产总额的比重为 0.37%，未达到 50%；占公司最近一期经审计的合并报表期净资产总额的比重为 0.51%，未达到 50%。

故本次交易不构成《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于 2019 年 10 月 9 日召开第二届董事第三次会议，会议审议通过《关于
公司与叶德章、郑朝辉、杨志锋在贵州省成立合伙企业的议案》，表决结果：5票赞成；0 票反对；0 票弃权。
（五）本次对外投资不涉及进入新的领域。
（六）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（七）不涉及投资设立其他具有金融属性的企业

本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、投资协议其他主体的基本情况

1. 自然人

姓名：叶德章

公告编号：2019-032

住所：福建省莆田市荔城区北高镇埕前村洋厝 32 号

2. 自然人

姓名：郑朝辉

住所：福建省莆田市城厢区凤凰山街道新塘新梅 22 号

关联关系：郑朝辉为本公司股东，持有本公司股份数量为 4,500,000 股，持股比例为 4.21% 。

3. 自然人

姓名：杨志锋

住所：福建省莆田市城厢区凤凰山街道新塘新梅 36 号
三、投资标的基本情况
（一）投资项目的具体内容

各方投资设立有限合伙企业，共同在贵州省行政区域内开展黄金珠宝经营事宜。
四、对外投资协议的主要内容

本公司与叶德章、郑朝辉、杨志锋于 2019 年 10 月 10 日签订《合伙经营协
议》，共同出资成立贵阳市德辉珠宝合伙企业（有限合伙），注册地址：贵州省贵
阳市高新区长岭南路 33 号天一国际广场 11-12 栋（12）1 单元 22 层 3 号，注册……
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