公告日期：2025-11-19

证券代码：870177 证券简称：鸳鸯金楼 主办券商：国投证券
深圳鸳鸯金楼珠宝股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

2025 年 11 月 19 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过《关于修订关
联交易管理制度的议案》（赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票）。本议案尚需提
交公司 2025 年第一次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

深圳鸳鸯金楼珠宝股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为保证深圳鸳鸯金楼珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续监管指引第 4 号——关联交易》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《深圳鸳鸯金楼珠宝股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

第二条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定外，还需遵守本制度的相关规定。

第二章 关联人和关联关系

第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）受公司直接或间接控制的法人或其他组织；

（四）对公司实施共同控制的法人或其他组织；

（五）对公司施加重大影响的法人或其他组织；

（六）公司的合营企业；

（七）公司的联营企业；

（八）由第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（九）直接或者间接持有挂牌公司 5%以上股份的法人或其他组织，包括其一致行动人；

（十）中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第五条 公司与第四条第（二）项所列关联法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事属于公司的董事、监事及高级管理人员的除外。

挂牌公司的独立董事同时担任其他公司独立董事的，该公司不因此构成挂牌公司的关联方。

第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条前述三项所述人士的关系密切的家庭成员。

（五）全国中小企业股份转让系统有限责任公司或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司报备与其存在关联关系的关联方及其变动情况。
第三章 关联交易

第八条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：

（一）购买或出售资产；

（二）提供或接受劳务；

（三）提供担保；

（四）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

（五）租入或租出资产；

（六）代理；

（七）研究与开发项目的转移；

（八）许可协议；

（九）代表公司或由公司代表另一方进行债务结算；

（十）董事、监事及高级管理人员薪酬；

（十一）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

（十二）全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定应当属于关联交易的其他事项。

第九条 公司与关联方进行下列交易，可免予按照关联交易的方式进行审议：……
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