公告日期：2019-06-19

山东金潮新型建材股份有限公司收购资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

为了实现公司的长远战略发展目标，不断提高综合竞争力，公司拟以不高于460万元人民币的价格受让爱思开综合化学国际贸易（上海）有限公司所持有的爱思开金潮塑业（烟台）有限公司（以下简称“爱思开金潮”）51%股权，收购完成后爱思开金潮成为公司的全资子公司。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”第三十五条规定：“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除
为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2019）第370ZA4284号《审计报告》，2018年度公司经审计的期末资产总额为102,473,749.96元，期末净资产总额为44,102,239.67元。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2019）第370ZC5613号《审计报告》，爱思开金潮2019年4月30日经审计的期末资产总额为24,765,815.36元，期末净资产总额为16,489,919.51元。

上述规定涉及的相关指标：本次股权收购金额不超过460万元，占公司2018年期末资产总额的4.49%；爱思开金潮2019年4月30日的资产总额占公司2018年期末资产总额的24.17%；净资产额占公司2018年期末净资产额的37.39%。均未达到构成重大资产重组的标准，故本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司第二届董事会第二次会议于2019年6月17日召开，审议通过《关于收购爱思开金潮塑业（烟台）有限公司》议案。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。根据《公司章程》第一百一十一条的规定，本议案无需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次交易无需经过政府有关部门批准，无需征得债权人同意、第三方同意，但需在工商管理部门办理工商变更登记手续。
二、交易对方的情况

1、法人及其他经济组织

名称：爱思开综合化学国际贸易（上海）有限公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区英伦路38号四层429室

企业类型：有限责任公司(台港澳法人独资)

法定代表人：金玩济（KIMWANJE）

实际控制人：SKHOLDINGSCO.,LTD.

主营业务：国际贸易、转口贸易、区内企业间的贸易及贸易代理，化工产品
（危险品凭许可证经营）、塑料及其制品、橡胶及其制品（天然橡胶除外）、
包装材料、酒精、电池及其部件的批发（凭许可证经营）、进出口和佣金代
理（拍卖除外）、提供相关配套业务（涉及配额许可管理、专项规定管理的
商品按照国家有关规定办理），区内商业性简单加工，区内商务咨询服务，
从事检测科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

注册资本：1250万美元
三、交易标的情况说明
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：爱思开金潮塑业（烟台）有限公司51%的股权
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：山东省招远市金龙路88号
股权类资产特殊披露
1、爱思开金潮塑业（烟台）有限公司，成立于2007年4月24日，注册地山东省招远市金龙路88号，注册资本人民币1,500.00万元，其中爱思开综合化学国际贸易（上海）有限公司持股51%、山东金潮新型建材股份有限公司持股……
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