公告日期：2016-11-30

声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

风险及重大事项提示

公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项：

一、实际控制人不当控制的风险

公司实际控制人黄珺珺、高兴通过嘉兴联荣、嘉兴腾高合计持有公司股份的比例为65%，股权集中度较高，若权利行使不当，实际控制人可能利用其控制力在公司的发展战略、生产经营、利润分配决策等方面施加重大影响，可能存在导致实际控制人损害公司和中小股东利益的公司治理风险。

二、行业竞争加剧的风险

盛灿科技系移动营销和应用综合解决方案提供商，随着微信、QQ等社交软件用户量的攀升，从事第三方服务开发的企业竞相加入，公司可能面临竞争加剧从而盈利能力下降的风险。但是目前大多数同行业公司经营实力参差不齐、产品同质化现象严重，很多第三方服务平台服务内容和收费标准不明确，产品功能缺少创新和特色，甚至对不同行业和不同需求的商户提供相同的服务内容，缺乏与客户有效的合作模式；其次，部分第三方开发商以短期盈利为目标，仅把自己定位于“外包公司”的位置，不对产品的真正用户负责，不顾用户体验，只注重开发平台的功能模块，未真正起到导流、营销的作用，对营销平台的运营和CRM管理不了解，拉低了整个行业的从业门槛。公司会不断增加研发和服务投入，努力保持竞争优势。

三、税收优惠变化的风险

根据《深圳市国家税务局税务事项通知书》深国税南减免备案[2015]887号规定，本公司从开始获利年度即2015年度起，两年免征企业所得税，三年减半征收企业所得税。若5年后公司未能取得其他税收优惠资质，公司税负将会增加，从而对公司的盈利能力产生一定的不利影响。

四、实际控制人变更带来的风险

报告期内，公司实际控制人曾发生变化：2015年8月之前，高兴为公司的实际控制人；2015年8月至今，黄珺珺、高兴为公司实际控制人。虽然实际控制人变更后公司的主营业务和经营模式并未发生重大改变，也未对公司客户和资产造成不利影响，但仍提醒投资者关注实际控制人变更可能带来的公司经营稳定性不足，由此带来一定的风险。

五、上市公司证通电子参股本公司

2016年8月，证通电子出资3,000万元，持有公司8.3334%的股份，所持股份作为可供出售金融资产核算。证通电子所履行的决策程序符合法律法规、公司章程规定的议事规则，在业务、资产、机构、人员、财务、技术等资源要素方面均与公司保持独立，与公司不存在同业竞争，不存在以公开募集资金投向公司业务的情形，其所属企业股东、董事、监事、高级管理人员及其关联人员未持有公司股份。公司承诺挂牌前后履行相关信息披露义务并保持与上市公司信息披露的一致和同步。

六、商誉减值的风险

2015年12月，公司以3,475.00万元收购徐新持有的丝路龙腾100%的股权，收购价与丝路龙腾可辨认净资产的公允价值-50,400.01元的差额34,800,400.01元确认为公司的商誉，公司收购丝路龙腾后，对丝路龙腾的业务进行了整合，丝路龙腾原相关人员、业务（含渠道、商户资源、客服及运营服务、市场管理等）逐步转移至盛灿科技，由盛灿科技开展相关业务。

由于市场环境变化，丝路龙腾原有传统微客多业务报告期内收入未达评估报告预期，但公司基于丝路龙腾原有渠道和人员资源，积极开拓定制化、餐饮、移动支付和智慧商圈等新业务，报告期公司总体业务运行平稳，期末尚未有迹象表明商誉发生减值。未来如果新业务开展出现波折，公司业务收入下降，则收购丝路龙腾确认的商誉存在减值风险，减值准备的计提会影响公司利润。

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