公告日期：2019-09-10

公告编号：2019-034

证券代码：870243 证券简称：天马时控 主办券商：民族证券

杭州天马时控科技股份有限公司

2019 年第三次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2019 年 9 月 6 日

2.会议召开地点：公司会议室

3.会议召开方式：现场

4.会议召集人：董事会

5.会议主持人：董事长王祖卫

6.召开情况合法、合规、合章程性说明：

本次股东大会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

（二）会议出席情况

出席和授权出席本次股东大会的股东（包括股东授权委托代表）共 15 人，持有表决权的股份 65,697,000 股，占公司有表决权股份总数的 97.82%。

二、议案审议情况

（一）审议通过《关于补充确认关联交易的议案》

1.议案内容：

公司全资子公司余姚精诚在 2019 年 1-3 月期间共向陈国章归还借款合计

3,282,784.00 元（发生额）。详情见公司于 2019 年 8 月 20 日在全国中小企业股

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份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）上发布的《关联交易暨对外借款公告（补发）》（公告编号：2019-031）。

2.议案表决结果：

同意股数 65,552,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对

股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股

东大会有表决权股份总数的 0%。

3.回避表决情况

因陈国章系本交易的关联方，需回避表决，回避表决股数 145,000 股。

（二）审议通过《关于豁免陈国章 2018 年未完成业绩对赌的补偿义务的议案》1.议案内容：

经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司全资子公司余姚精诚

2018 年实现营业收入 61,866,247.73 元，净利润 3,221,153.50 元。其中自公

司 对 其 控 股 合 并 后 （ 即 2018 年 8 月 1 日及以后）实 现营业收入

30,464,269.69 元，净利润 519,575.22 元。根据陈国章对余姚精诚的业绩承诺，关于余姚精诚在 2018、2019、2020 三个会计年度的业务运营及业绩实现目标如下：

（1）自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间，目标公司实现

主营业务收入不低于 7000 万元，净利润不少于 500 万元；

（2）自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间，目标公司实现

主营业务收入不低于 8000 万元，净利润不少于 800 万元人民币；

（3）自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，目标公司实现

主营业务收入不低于 9000 万元，净利润不少于 900 万元人民币。

若目标公司在上述三个会计年度内未能如期完成当年度的业绩承诺的，陈国章应于上一个会计年度结束后的 6 个月之内以自有资金补偿目标公司未实现利润部分。根据该约定陈国章应补偿公司 1,778,846.50 元，但考虑到陈国章已在 2018

年免除了其对余姚精诚于交割基准日（2018 年 7 月 31 日）的 7,792,180.91

元全部债权，经公司与陈国章进行协商，为了交易的公平性以及陈国章能够更好的为公司服务，拟同意豁免陈国章 2018 年业绩补偿的义务。

公告编号：2019-034

2.议案表决结果：

同意股数 65,552,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对

股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 ……
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