公告日期：2023-03-03

证券代码：870251 证券简称：汤辰机械 主办券商：安信证券
江苏汤辰机械装备制造股份有限公司

补充确认子公司关联交易暨对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、关联交易概述
（一）关联交易概述

江苏汤辰机械装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）的子公司江苏汤辰东马装备科技有限公司（以下简称“子公司”）根据其战略发展规划和业务拓展的需要，子公司与关联方丹阳市建材机械有限公司发生了关联交易，交易标的为丹阳恒兴建材有限公司 59.9370%的股权。子公司与关联方汤和有限公司发生了关联交易，交易标的为丹阳恒兴建材有限公司 40.0630%的股权。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定，“公众公司及其控股或控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50.00%以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50.00%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30.00%以上。”

“第三十五条 计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股
权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。（二）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债账面值的差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第二条第三款第（二）项规定的资产净额标准。（三）公众公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。（四）公众公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

公司 2021 年度经审计的总资产为人民币 380,204,501.96 元，归属于挂牌公
司股东净资产为人民币 141,548,327.60 元。根据镇江中诚联合会计师事务所（普
通合伙）出具的审计报告，截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司的总资产为人民
币 21,564,529.96 元，总负债为人民币 14,274,837.12 元，净资产为人民币7,289,692.84 元。本次收购标的公司 100%股权的交易价格人民币 35,000,000.00元，占本公司 2021 年度经审计资产总额的比例不超过 50%、净资产的比例不超过 50%，未达到重大资产重组标准，本次交易不构成重大资产重组。
（二）表决和审议情况

公司于 2023 年 3 月 1 日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《对外
投资收购股权》的议案。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

回避表决情况：本议案涉及关联交易事项，董事杨余明需回避表决。

本议案尚需提交 2023 年第二次临时股东大会审议。

（三）本次关联交易存在需经有关部门批准的情况

本次关联交易无需经过政府有关部门批准，投资交易事项完成后需经市场监督管理局等相关政府部门办理股权变更及相关手续。
二、关联方基本情况

1. 法人及其他经济组织

名称：丹阳恒兴建材有限公司

住所：丹阳市吕城镇西墅村

注册地址：丹阳市吕城镇西墅村

注册资本：756.878576 万元

主营业务：从事建筑材料（钢材除外）的批发，标准厂房租赁

法定代表人：张庆旁

控股股东：丹阳市建材机械有……
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