公告日期：2016-11-24

关于芜湖福民生物药业股份有限公司

挂牌申请文件第一次反馈意见的回复

主办券商

二O一六年十一月

关于芜湖福民生物药业股份有限公司

挂牌申请文件第一次反馈意见的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司下发的《关于芜湖福民生物药业股份有限公司挂牌申请文件第一次的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）已收悉。安信证券股份有限公司作为芜湖福民生物药业股份有限公司（以下简称“公司”、“福民生物”或“拟挂牌企业”）本次挂牌的主办券商，专门组织人员会同拟挂牌企业、律师、申报会计师对反馈意见的有关问题逐项进行讨论研究和落实，对涉及《公开转让说明书》等部分进行了修改及补充说明。

挂牌公司律师广东华商律师事务所根据反馈意见，就其再次核查的情况出具补充法律意见书（一）。

申报会计师华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）根据反馈意见对由其出具的相关申请文件进行了专项说明。

本回复说明中的简称与《公开转让说明书》中的简称具有相同含义。

现将《反馈意见》的落实情况逐条报告如下：

提示性说明

1 如无其他特别说明，本回复中的释义与《公开转让说明书》中释义一致

2 下列披露的数据，除特别注明之外，金额单位均为：人民币元

本回复正文中的字体代表如下含义：

仿宋（四号字体） 反馈意见所列问题

3

宋体（小四字体） 对反馈意见所列问题的回复

楷体（加粗） 对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露部分

一、公司特殊问题

1、公司实际控制人变更。请主办券商、律师补充核查以下事项并发表明确意见：（1）实际控制人发生变更的原因，目前公司股权是否明晰，是否存在潜在的股权纠纷；（2）对比公司管理团队的变化，说明实际控制人经营公司的持续性、公司管理团队的稳定性；（3）对比实际控制人变更前后公司业务的发展方向、业务具体内容的变化；（4）对比实际控制人变更前后客户的变化情况；（5）实际控制人变更前后公司收入、利润变化情况。主办券商就实际控制人变更对公司业务经营、公司治理、董监高变动、持续经营能力等方面是否产生重大影响发表明确意见，公司结合上述内容就实际控制人变更事项做重大事项提示。

【公司回复】

已在公开转让说明书“重大事项提示”及“第四节 公司财务”之“十一、

经营中可能影响公司持续经营能力的风险分析”部分补充披露，内容如下：

“八、报告期内实际控制人发生变更

2015年8月25日，福民有限召开股东会审议并同意新股东吴菊坤和姚金荣

各以400.00万元认缴新增注册资本161.1111万元。此次增资后，福民有限原

实际控制人苏福男先生出资比例降至46.55%，苏福男先生仍为公司的第一大股

东。为增强苏福男对公司控制权的稳定性、保障公司持续稳定发展以及提高公司经营、决策的效率，股东苏福男、姚金荣签署《一致行动人协议》成为共同实际控制人。实际控制人由苏福男变更为苏福男和姚金荣。”

（1）实际控制人发生变更的原因，目前公司股权是否明晰，是否存在潜在的股权纠纷；

【券商回复】

主办券商通过对公司股东进行访谈，查询公司股东名册、工商档案、公司会议记录，核查公司股权转让付款凭证等文件，确认公司股权结构及股东在公司的影响。

经核查，主办券商认为，公司实际控制人变更原因系2015年8月新股东吴

菊坤和姚金荣增资后，原实际控制人苏福男持有股份比例降至 46.55%，为增强

苏福男对公司控制权的稳定性、保障公司持续稳定发展以及提高公司经营、决策的效率，股东苏福男、姚金荣签署《一致行动人协议》成为共同实际控制人。

《一致行动人协议》约定：双方同意对于公司重大经营事项（包括但不限于高级管理人员的任免、公司经营战略的确定与修改、分支机构的设立与撤销、管理制度的制订与修改等）需事先协商一致，并共同在股东（大）会/董事会上提出提案，行使一致表决权。双方将作为一致行动人共同协力，完成公司发展过程中的重大决策及相应实施工作的落实。双方按照共同协商的原则履行公司经营管理的职责。双方对于公司重大经营……
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