公告日期：2021-02-08

证券代码：870256 证券简称：秦岭旅游 主办券商：西南证券
陕西太白山秦岭旅游股份有限公司

关于公司对外投资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况

陕西太白山秦岭旅游股份有限公司（以下简称“公司”、“秦岭旅游”）拟受让陕西汉江药业集团股份有限公司（以下简称“汉江药业”）持有的陕西东裕生物科技股份有限公司（以下简称“东裕生物”）2,542 万股权，并同时对东裕生物增资扩股 1,150 万股。股权受让及增资扩股完成后，东裕生物总股本为 7,000 万股，公司共合计持有东裕生物 3,692 万股，占增资扩股后东裕生物总股本的 52.74%。公司共投资 4,430.4 万元。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定，公众公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致公众公司的业务、资产发生重大变化的资产交易行为。

公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。

公 司 2019 年 末 经 审 计 的 财 务 会 计 报 表 期 末 资 产 总 额 为 人 民 币
374,484,512.53 元，净资产为人民币 316,961,292.10 元。公司本次拟购买资产为东裕生物 3,692 万股的股权，拟购买资产 2019 年末经审计的资产总额为人民币86,174,206.65 元，净资产为人民币 58,849,053.93 元。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。”

公司本次拟购买的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的财务会计报表期末资产总额的比例为 23.01%、占公司最近一个会计年度经审计的财务会计报表期末资产净额的比例为 18.57%，成交金额为人民币 4430.4 万元，占公司最近一个会计年度经审计的财务会计报表期末净资产额的比例均不超过 50%，未达到上述重大资产重组的标准，因此本次拟购买资产不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。

汉江药业的控股母公司为华邦生命健康股份有限公司（以下简称“华邦健康”），最终实质控制人为张松山。公司控股股东为华邦健康，张松山先生为公司实际控制人。且公司董事、总经理王政军担任汉江药业和东裕生物董事长。根据相关规定，本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于 2021 年 2 月 8 日召开第二届董事会第九次会议，参会董事除张松山、
王政军回避表决外，均同意通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。根据公司章程规定，本次投资事项在经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
（五）本次对外投资涉及进入新的领域

本次对外投资涉及进入新的领域，本次投资完成后，公司将涉及茶叶种植、生产、加工等业务。
（六）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（七）不涉及投资设立其他具有金融属性的企业

本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、协议其他主体的基本情况

1. 法人及其他经济组织

名称：陕西汉江药业集团股份有限公司

住所：陕西省汉中市汉台区药厂路 103 号

注册地址：陕西省汉中市汉台区药厂路 103 号

企业类型：股份有限公司（非上市）

法定代表人：王政军

主营业务：化学原料药、医药保健品及动物药品、医药及化工中间体产品、生物制剂、中、西药制剂的研制、……
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