公告日期：2017-12-01

北京懋德律师事务所

关于山东龙冈旅游股份有限公司2017年第一次股票发行

之

法律意见书

二〇一七年九月

北京懋德律师事务所

关于山东龙冈旅游股份有限公司2017年第一次股票发行

之

法律意见书

致：山东龙冈旅游股份有限公司

北京懋德律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所接受山东龙冈旅游股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其2017年第一次股票发行项目（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。

本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券期货投资者适当性管理办法》（以下简称“《投资者适当性管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》（以下简称“《股票发行业务细则》”）、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》（以下简称“《投资者适当性管理细则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号——法律意见书内容与格式（试行）》（以下简称“《4 号指引》”）等有关法律法规、部门规章及相关业务规则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次发行出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师遵照《4号指引》之要求对发行人是否符合

《管理办法》中豁免向中国证监会申请核准股票发行的情形、发行对象是否符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）关于投资者适当性制度的有关规定、本次发行过程及结果的合法合规性、本次发行中相关合同等法律文件的合法合规性、现有股东优先认购安排是否保障了现有股东的合法权利等与本次发行相关的重大法律事项进行了调查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就发行人本次发行及与之相关的问题向发行人的有关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。

为出具本法律意见书，本所律师特作出如下声明：

1、本法律意见书系本所根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件规定，并基于本所对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。

2、公司已向本所保证，公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的所有副本材料及复印件与原件完全一致。

3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或个人出具的证明文件，对于该等证明文件本所已履行法律规定的注意义务。

4、本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

5、本法律意见书仅供公司为本次发行之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。

6、本所同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。

7、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

基于上述，本所出具法律意见如下：

一、发行人主体适格

2015年……

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。