公告日期：2024-01-04

华龙证券股份有限公司

关于奥瑞拓能源科技股份有限公司定向回购股份并注

销的合法合规性意见

华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”）作为奥瑞拓能源科技股份有限公司（以下简称“奥瑞拓”、“公司”）的主办券商，依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《公众公司管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购实施细则》”）、《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》（以下简称“《监管指引第6号》”）、《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》（以下简称“《业务办理指南》”）等相关规定，对奥瑞拓定向回购限制性股票相关事项进行了审慎核查，现就公司申请定向回购股份并注销的事项出具如下合法合规性审查意见：

一、关于公司申请定向回购股份是否符合《回购实施细则》第五十七条规定

《回购实施细则》第五十七条规定：“有下列情形之一的，挂牌公司可以根据相关回购条款或有关规定向全国股转公司申请办理定向回购：

……（二）挂牌公司实施股权激励或员工持股计划，对行使权益的条件有特别规定（如服务期限、工作业绩等），因行使权益的条件未成就（如激励对象提前离职、业绩未达标等）、发生终止激励或员工持股计划情形的，挂牌公司根据相关回购条款或有关规定，回购激励对象或员工持股计划所持股份；

……相关回购条款是指在已公开披露的公开转让说明书、股票发行方案、股票发行情况报告书、重大资产重组报告书、股权激励计划、员工持股计划或其他相关文件中载明的触发回购情形的相关条款。”

根据公司于2023年3月2日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《2023年股权激励计划（草案）（修订稿）》（公告编号：2023-014）的规定：

“第十二章 公司与激励对象发生异动时股权激励计划的执行

二、激励对象个人情况发生变化的处理

（一）如激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时，根据下列情形进行处理：

2、激励对象因自愿辞职、被公司辞退、被公司裁员、解除劳动关系等原因而离职，激励对象已解除限售的权益继续有效；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照规定回购注销。”

公司股权激励对象石志明于2023年6月主动向公司提出辞职，根据《回购实施细则》第五十七条规定，公司按《2023年股权激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定回购石志明所持股份。

综上，主办券商认为奥瑞拓本次申请定向回购股份符合《回购实施细则》第五十七条规定的情形。

二、关于公司申请定向回购股份是否依照《回购实施细则》的规定履行审议程序和信息披露义务

2024年1月3日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于<公司定向回购股份方案>的议案》、《关于拟修订<公司章程>的议案》、《关于变更公司注册资本并变更营业执照的议案》等相关议案，同意公司申请定向回购股份并注销，并将上述议案提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

2024年1月3日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于<公司定向回购股份方案>的议案》，同意公司申请定向回购股份并注销，并将该议案提交2024年第一次临时股东大会审议。

2024年1月3日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露《第三届董事会第六次会议决议公告》、《第三届监事会第三次会议决议公告》、《定向回购股份方案公告（股权激励）》、《2024年第一次临时股东大会通知公告》、《关于拟修订公司章程公告》等相关公告。

综上，主办券商认为，截至本合法合规性意见出具日，奥瑞拓本次定向回购股份并注销事项履行了必要的审议程序和信息披露义务。

三、关于公司申请定向回购股份的回购对象、价格、数量等要素是否准确，是否符合相关回购条款或有关规定，是否影响公司的债务履行能力和持续经营能力

根据《回购实施细则》及公司《2023年股权激励计划（草案）（修订稿）》的规定公司拟以自有资金224,000.00元进行定向回购80,000股。

本次定向回购对象、价格、数量的具体情况如下：

序号 回购对象 回购股份数量 回购股份价格 回购金额

（股） （元/股） （元）

1 石志明 80,000 2.8 224,000……
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