公告日期：2024-07-25

华龙证券股份有限公司

关于奥瑞拓能源科技股份有限公司定向回购股份并注

销的合法合规性意见

华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”、“主办券商”）作为奥瑞拓能源科技股份有限公司（以下简称“奥瑞拓”、“公司”）的主办券商，依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《公众公司管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购实施细则》”）、《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》（以下简称“《监管指引第6号》”）、《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》（以下简称“《业务办理指南》”）等相关规定，对奥瑞拓定向回购限制性股票相关事项进行了审慎核查，现就公司申请定向回购股份并注销的事项出具如下合法合规性审查意见：

一、关于公司申请定向回购股份是否符合《回购实施细则》第五十七条规定
《回购实施细则》第五十七条规定：“有下列情形之一的，挂牌公司可以根据相关回购条款或有关规定向全国股转公司申请办理定向回购：

……（二）挂牌公司实施股权激励或员工持股计划，对行使权益的条件有特别规定（如服务期限、工作业绩等），因行使权益的条件未成就（如激励对象提前离职、业绩未达标等）、发生终止激励或员工持股计划情形的，挂牌公司根据相关回购条款或有关规定，回购激励对象或员工持股计划所持股份；

……相关回购条款是指在已公开披露的公开转让说明书、股票发行方案、股票发行情况报告书、重大资产重组报告书、股权激励计划、员工持股计划或其他相关文件中载明的触发回购情形的相关条款。”

根据公司于2023年3月2日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《2023年股权激励计划（草案）（修订稿）》（公告编号：2023-014）的规定：

“第八章 激励对象获授权益、行使权益的条件

二、行使权益的条件

序号 挂牌公司业绩指标

第一个解除限售期需要满足条件：2023年营业收入不低于27,000万元或2023
1

年净利润不低于2,900万元

第二个解除限售期需要满足条件：2024年营业收入不低于34,000万元或2024
2

年净利润不低于3,700万元

第三个解除限售期需要满足条件：2025年营业收入不低于44,000万元或2025
3

年净利润不低于4,800万元

注：1、上述“净利润”指标均指扣除非经常性损益后归属于挂牌公司股东的净利润；2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

本次限制性股票激励计划的考核年度为2023年度、2024年度、2025年度，每个解锁期内，若公司业绩目标100%达成，且个人层面绩效考核结果为合格，激励对象持有的限制性股票可按照本激励计划规定比例申请解除限售；若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象获授的对应期间限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格规定回购注销。”
“第十二章 公司与激励对象发生异动时股权激励计划的执行

二、激励对象个人情况发生变化的处理

（一）如激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时，根据下列情形进行处理：

2、激励对象因自愿辞职、被公司辞退、被公司裁员、解除劳动关系等原因而离职，激励对象已解除限售的权益继续有效；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照规定回购注销。”

根据公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《2023年年度报告》，公司2023年营业收入为241,621,417.06元，归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为24,022,940.13元，公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象获授的对应期间限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格规定回购注销。根据《回购实施细则》第五十七条规定，公司按《2023年股权激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定，对18名激励对象已获授但尚未解除限售的588,000股限制性股票进行回购注销。

另，公司股权激励对象左东东于2024年3月1日主动向公司提出辞职，公司股权激励对象姚颖慧于2024年6月18日主动向公司提出辞职，根据《回购实施细则》第五十七条规定，公司按《2023年股权激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定回购左东东、姚颖慧所持120,000股股份。

综上，主办券商认为奥……
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