公告日期：2025-11-21

证券代码：870284 证券简称：美厨家居 主办券商：申万宏源承销保荐
广州美厨智能家居科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度于 2025 年 11 月 21 日经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，
尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

董事会制度

第一章 总则

第一条 为了进一步规范广州美厨智能家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和其他法律法规以及《广州美厨智能家居科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。

第二章 董事会组成及职权

第一节 董事会及其职权

第二条 公司设董事会，董事会是公司常设的经营决策机构，对股东会负责，在《公司法》《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。
第三条 董事会由 6 名董事组成。
董事会设董事长一名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票的方案或者制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（七）在法律、法规及本章程规定的 权限范围内或股东会授权范围内，在决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、及其报酬事项；根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理和其他高级管理人员的工作汇报并检查总经理工作
（十五）国家法律、法规或本章程规定，以及股东会授予的其他职权。

公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。
第五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第六条 股东会确定董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、关联交易、借贷的权限，建立严格的审查和决策程序，并制定相关制度；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第二节 董事长

第七条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）代表公司签署有关文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（五）董事长决定公司下列交易事项：
1．批准符合以下标准的交易：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额低于公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%；
（2）交易涉及的资产净额或成交金额低于公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 20%，或绝对值金额在 300 万元以下；
2．批准公司发生的符合以下标准的关联交易（除提供担保外）：
（1）公司与关联自然人发生的成交金额低于 50 万元的关联交易；
（2）与关联法人发生的成交金额低于公司最近一期经审计总资产 0.5%的交易，或 300 万元以下的关联交易。
（六）董事会授予的其他职权。
第九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第三章 董事会会议

第一节 一般规定

第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十一条 有下列情形之一的……
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