公告日期：2025-12-15

证券代码：870288 证券简称：飞润生物 主办券商：国联民生承销保荐
宁波飞润海洋生物科技股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
已经第二届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

总 则

第一条 为了规范宁波飞润海洋生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）
管理制度体系，完善法人治理结构，规范公司董事会的组织和行为，确保董事会 的高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《 中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、及《宁波飞润海洋生物科技股份 有限公司章程》（以下简称“章程”）的有关规定，并结合公司的实际情况，特制 订本议事规则。

第一章 董事会的组成和职权

第二条公司设董事会，董事会对股东会负责。

第三条 董事会由五名董事组成，设董事长一人，董事长以全体董事的过半
数选举产生和罢免。

董事由股东会选举和更换，每届任期三年，董事任期届满，连选可以连任。董 事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。董事任期从股东会决议通过之 日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第四条 董事的任职资格：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事应当继续履行职责。发生上述情况的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第六条 公司设董事会秘书，由董事长提名，董事会聘任或解聘；董事会秘
书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管、信息披露以及公司股东资料管理等事宜。

公司董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书提出辞职的应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责，除前款所列情形外，辞职报告送达董事会时生效； 在辞职报
告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。发生上述情形的， 公司应当在2 个月内完成补选。

第七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）审议批准以下购买、出售资产、担保、贷款、投资事项：

1、公司在一年内单笔金额在公司最近一期经审计净资产的 10% 至 30%
之间（均含本数），累计金额在公司最近一期经审计总资产的 10%至 30%（均含本数）之间的重大资产购买、出售、投资等事项；

2、交易金额不足 3000 万元、且不足公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易；

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