公告日期：2025-12-15

证券代码：870288 证券简称：飞润生物 主办券商：国联民生承销保荐
宁波飞润海洋生物科技股份有限公司股东会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
已经第二届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总 则

第一条 为明确股东会的职责权限，规范其组织、行为， 保证股东会依法行使职权，提高股东会议事效率，保证股东会会议程序和决议的有效、合法，维护全体股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《宁波飞润海洋生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特编制本议事规则。

第二条 股东会由公司全体股东组成，公司股东为依法持有公司股份的法人或自然人。公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时登记在册的股东为公司股东。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

第二章 股东会的性质和职权

第三条 股东会是公司的最高权力决策机构，依据《公司法》、《公司章程》及本规则的规定对重大事项进行决策。

股东依其持有的股份数额在股东会上行使表决权。

第四条 股东会应当在《公司法》、《公司章程》及本规则的规定范围内行使
用职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

第五条 股东会讨论和决定的事项，应当按照《公司法》、《公司章程》的规定确定，年度股东会可讨论和决定《公司章程》及本规则规定的任何事项。

第六条 股东会依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）本章程规定的其他职权。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

股东会应当在《公司法》和本章程的规定范围内行使相关职权，在决定对董事会进行授权时应 遵循“保证公司、股东和债权人合法权益、保证工作效率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化”的原则，并就授权事项予以明确具体。

股东会不得将其法定职权授予董事会行使。

第七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30% 以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）法律、法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他担保。
第三章 股东会召开的条件

第八条股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年至少召开一
次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

第九条 下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月内召开临时股东会：
（一）公司董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数5人或者公司章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总额百分之十以上的股东书面请求时（本项持股数按股东提出书面要求日计算）；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

第十条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一， 董事会未在规定期限内召集临时股东会的，监事会或股东可以按照本规则的相关规定的程序自行召集临时股东会。

第四章 股东会的通知

第十一条 公司召开股东会，董事会应当在会议召开二十日之前以公告方式
通知各股东，临时股东会应于会议召开十五日以公告……
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