公告日期：2019-12-25

公告编号：2019-041

证券代码：870291 证券简称：爱尔家佳 主办券商：国融证券
青岛爱尔家佳新材料股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、关联交易概述
（一）关联交易概述

本次关联交易是偶发性关联交易。

因生产经营及业务发展需要，公司拟向青岛银行股份有限公司科技支行（以下简称“青岛银行科技支行”）申请 200 万元贷款用于原材料采购。借款期限为1 年，贷款年利率为 6.00%。

该笔借款由公司股东郭焱和王宝柱提供无限连带责任保证，青岛高创科技融资担保有限公司（以下简称“高创担保”）提供担保。为此，公司将名下所持有的 13 项发明专利设定质押，同时青岛高创投资管理有限公司（以下简称“高创投资”）提供连带责任保证为高创担保提供反担保。

为平衡高创投资所承担的风险，公司对中车系统的应收账款债权设定质押为高创投资提供反担保，并拟授予高创投资在一定期限内通过向公司增资的方式行使股权期权的权利。为此，公司及股东郭焱、王宝柱与高创投资拟签署《股权期权协议》：

（1）如公司发生贷款违约导致高创投资承担了反担保责任，高创投资可选择行权，将代偿款项与增资款抵销，行权价格按照经审计的乙方每股净资产价格确定；若高创投资选择不行权、继续要求公司向其支付代偿款项及承担利息，自高创投资代偿之日起公司承担的违约利息按照银行同期贷款利率上浮 100%计
算，高创投资同时保留通过法律途径追偿的权利。

（2）如高创投资行权时公司或任一股东未履行本协议约定义务，不同意、不配合高创投资行权，致使高创投资不能实现或不能完全实现协议约定的股权期

公告编号：2019-041

权的，则构成行权违约。公司应向高创投资支付相应的违约金，如违约金不足以弥补给高创投资造成的损失，公司还应继续赔偿由此给高创投资造成的损失（包括合同履行后可以获得的利益、诉讼费、律师费等）。

（3）公司与股东郭焱、王宝柱对上述责任向高创投资承担连带赔偿责任。（二）表决和审议情况

本次交易经过公司第二届董事会第五次会议审议，表决和审议情况如下：
（1）审议通过了《关于关联方为公司向青岛银行股份有限公司科技支行贷款提供担保及反担保的议案》。

关联董事郭焱、王宝柱回避表决。经过表决，以 3 票赞成、0 票反对、0 票
弃权，通过了《关于关联方为公司向青岛银行股份有限公司科技支行贷款提供担保及反担保的议案》。根据《公司章程》等规定，该议案无需提交股东大会审议。
（2）审议了《关于签订<股权期权协议>的议案》

由于《公司章程》未约定期权事宜权限，董事会决议将该议案直接提交 2020年第一次临时股东大会审议。
（三）本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况

1. 自然人

姓名：郭焱

住所：山东省青岛市市南区福州北路 1 号 7 号楼二单元 502 户

2. 自然人

姓名：王宝柱

住所：山东省青岛市市南区福州北路 1 号 7 号楼二单元 502 户

（二）关联关系

郭焱为公司法定代表人、董事长、控股股东，王宝柱为公司董事、总经理，二人系夫妻关系，为公司的共同实际控制人。

公告编号：2019-041

三、交易的定价政策、定价依据及公允性
（一）定价政策和定价依据

本次关联交易，系关联方为公司提供无偿担保。本次关联交易，遵循市场定价原则，公平合理，不存在损害公司、股东利益的情况。
四、交易协议的主要内容

公司拟向青岛银行股份有限公司科技支行申请 200 万元贷款，用于采购原材料。该笔贷款由公司股东郭焱和王宝柱提供无限连带责任保证，青岛高创科技融资担保有限公司提供担保，为此，公司将名下所持有的 13 项发明专利设定质押，同时青岛高创投资管理有限公司提供连带责任保证为青岛高创科技融资担保有限公司提供反担保。

为平衡高创投资所承担的风险，公司对中车系统的应收账款债权设定质押为高创投资提供反担保，并拟授予高创投……
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