公告日期：2016-11-30

国融证券股份有限公司

关于推荐苏州美源达环保科技股份有限公司股票

在全国中小企业股份转让系统挂牌的报告

根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）及全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）的有关规定，苏州美源达环保科技股份有限公司（以下简称“美源达”或“公司”）就其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“股份转让系统”）挂牌并公开转让事宜经过董事会、股东大会决议批准，并向股份转让系统公司及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）提出申请。

根据全国股转公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》（以下简称“《推荐业务规定》”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《尽调工作指引》”），国融证券股份有限公司（以下简称“国融证券”或“本公司”）项目小组对美源达进行了尽职调查，本公司内核委员会对美源达本次申请股票在全国股份转让系统挂牌进行了内核。在此基础上，本公司出具以下推荐报告。

一、尽职调查情况

根据《业务规则》，本公司组成了包括注册会计师、律师和行业分析师在内的项目小组。项目小组成员不存在持有美源达股权、在美源达任职等不独立情形，亦不存在利用推荐挂牌中获取的内幕信息为自己或他人谋取利益之情形及其他可能影响公正履行职责之情形。

项目小组成员于2015年12月进入美源达进行工作，项目小组依据《推荐业

务规则》及《尽调工作指引》对公司进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。

项目小组与美源达全体董事、总经理、副总经理、财务总监、部门负责人、监事、部分员工等进行了访谈，并同公司聘请的中兴财光华会计师事务所注册会计师和上海市锦天城律师事务所律师进行了交流，对公司的内控制度、规范运作情况和发展计划进行了全面了解；项目小组查阅公司章程，股东大会、董事会、监事会会议决议及会议记录，公司各项规章制度，会计凭证、会计账簿、纳税凭证及审计报告，工商行政管理部门登记资料等，了解公司整体运行情况；项目小组实地走访公司生产经营场所，了解公司的生产经营状况；项目小组通过走访政府部门及客户供应商等，对公司相关事项进行了核实。通过上述尽职调查，项目小组出具了《苏州美源达环保科技股份有限公司尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）及其他申请文件。

二、内核意见

2016年8月25日，项目小组向国融证券内核机构提交了尽职调查工作底稿

及其他申请文件。根据《推荐业务规定》和《国融证券股份有限公司推荐业务内核工作细则》，内核委员于2016年8月25日至2016年8月26日对苏州美源达环保科技股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌的文件进行了认真审阅，2016年8月26日召开了内核会议。

参与项目审核的内核成员共7人，其中律师1名、注册会计师1名、行业专

家1名。上述内核成员不存在近三年内受到中国证监会行政处罚或证券行业自律

组织纪律处分的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在本人与其配偶直接或间接持有申请挂牌公司股份的情形；不存在在申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人处任职；不存在其他可能影响其公正履行职责的情形。

根据《推荐业务规定》及公司相关规定，本公司参会内核成员经审核讨论，形成如下意见：

（一）本公司内核委员会参会委员按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《尽调工作指引》”）的要求对项目小组制作的《苏州美源达环保科技股份有限公司尽职调查报告》进行了审阅，并对尽职调查工作底稿进行了抽查、核实，认为项目小组已按照《尽调工作指引》的要求对公司进行了实地考察、资料核查、测试计算、访谈、咨询等工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务事项、法律事项、经营事项等发表了意见；项目小组已按照《主办券商尽职调查工作指引》的要求进行了尽职调查。

（二）美源达按照《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》和指引等相关规定要求，制作了《公开转让说明书》，美源达挂牌前拟披露的信息符合信息披露规则的要求。

（三）苏州美源达环保科技股份有限公司系由苏州美源达环保科技有限公司整体变更而来的股份有限公司， 苏州美源达环保科……
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