公告日期：2019-12-24

证券代码：870300 证券简称：紫竹星 主办券商：长江证券

海南紫竹星药业股份有限公司

购买资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、交易概况

（一）基本情况

根据公司业务发展需要，公司 2019 年 9 月以自有资金购买海南中盛合美生

物制药有限公司持有的海南三叶美好制药有限公司（以下简称“三叶美好公司”）30.892%的股权，并签订《股权转让协议》，交易对价为人民币 15,824,172.00 元。

本次收购完成后，公司持有三叶美好公司 66.429%的股权。

（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”

《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条“（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企

业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。（四）公众公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”

2019 年 1 月 10 日，公司与王柳立签订《股权转让协议》，以人民币

18,203,448.00 元受让其持有三叶美好 35.537%的股权。本次交易定价依照海南立信长江资产评估事务所出具的《海南三叶美好制药有限公司以股权转让为目的所涉及的股东全部权益价值资产评估说明》（立信评报字【2018】第 106 号），

以 2018 年 10 月 31 日为基准日对三叶美好公司的评估值 5213.87 万元为基准。

本次收购成交金额为 18,203,448.00 元，公司 2017 年度经审计的合并财务报表期末资产总额为 113,927,920.17 元，期末净资产为 74,674,707.85 元。因此本次交易标的资产总额、期末净资产以公司本次成交金额为计算依据，本次成交金

额占公司 2017 年度会计年度经审计的资产总额的 15.98%，占 2017 年度经审

计的净资产的 24.38%。

2019 年 9 月 18 日，公司与海南中盛合美制药有限公司签订《股权转让协

议》，以人民币 15,824,172.00 元受让其持有的三叶美好的 30.892%的股权。标的公司三叶美好 2019 年半年度经审计的财务报表期末资产总额为39,430,964.51 元，期末净资产为 31,359,014.08 元。因本次交易涉及控制权的变动，且在最近十二个月内连续对同一标的进行购买，因此本次交易标的资产总额、净资产应以两次交易合并计算的成交金额与标的公司经审计的总资产和净资产孰高为准。经计算，两次股权交易成交金额合计为 34,027,620.00 元，

截止 2019 年 6 月 30 日经审计的三叶美好财务报表期末资产总额为

39,430,964.51 元，期末净资产为 31,359,014.08 元，所以本次交易标的公司的

总资产应为 39,430,964.51 元，净资产为 34,027,620.00 元，分别占公司 2017 年

度经审计的期末总资产和净资产比例为 34.61%和 45.57%。

综上，公司本次收购资产未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》

关于重大资产重组标准的规定，不构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。

公司董事及股东许力宏担任三叶美好公司的法……
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