公告日期：2024-04-29

证券代码：870305 证券简称：华威股份 主办券商：国投证券
华威粘结材料（上海）股份有限公司购买控股子公司股

权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

因公司经营发展需要，公司拟以 100 万元收购自然人朱碗军已出资并持有的控股子公司上海瑭威新材料科技有限公司（以下简称“瑭威”）10%股权。公司拟以 0 元收购自然人朱碗军尚未出资，但持有的控股子公司上海瑭威新材料科技有限公司 10%股权。本次收购完成后，公司将持有瑭威 90%股权。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50% 以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”

公司最近一个会计年度经审计合并报表期末资产总额为 186,222,533.76 元，
净资产为人民币 85,540,297.87 元，本次交易价格为 100 万元，故不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

本次交易经公司第三届董事会第四次会议审议通过，应到董事 5 人，实到董
事 5 人，表决结果为：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、 自然人

姓名：朱碗军

住所：上海市松江区新浜镇文华村

信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：上海瑭威新材料科技有限公司
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他

3、交易标的所在地：上海市金山区漕泾镇亭卫公路 3316 号 1 幢 3179 室

4、交易标的其他情况

经营范围：从事新材料科技专业领域内技术开发、技术咨询、技术服务，水性涂料，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），胶粘制品，胶粘剂，水处理剂，纸制品，包装材料，橡胶制品，针纺织品无纺织品销售，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）交易标的资产权属情况

本次交易标的类别为股权类资产，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在债权债务转移情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、定价情况
（一）交易标的财务信息及审计评估情况

根据上海瑭威新材料科技有限公司财务报表，截至 2023 年 12 月 31 日，瑭
威经审计的资产总额为 8,638,369.23 元，净资产总额为 8,129,876.15 元。自然人朱碗军持有 20%的股权，其认缴出资额为人民币 200 万元，实缴出资额人民币100 万元。
（二）定价依据

本次交易充分考虑了标的公司的净资产、经营情况、股东实缴情况，经双方友好协商，自然人朱碗军同意将其持有的瑭威 10%股权（对应实缴 100 万元）以人民币 100 万元价格购买转让给公司；同意将其持有的瑭威 10%股权（对应尚未实缴的出资额 100 万元）以人民币 0 万元价格购买转让给公司。
（三）交易定价的公允性

本次收购控股子公司的少数股东股权，是充分考虑了上海瑭威新材料科技有限公司的净资产以及实际经营情况，经双方协商一致后确定。本次交易公开，定价公允，不存在侵害股东和公司利益的行为。

五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容

自然人朱碗军拟将其持有的瑭威 10%股权（对应实缴额 100 万元）以人民币
100 万元的……
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