公告日期：2019-07-04

广州养和医药连锁股份有限公司

第一届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2019年7月4日

2.会议召开地点：公司会议室

3.会议召开方式：现场表决

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2019年6月29日以书面方式发出

5.会议主持人：胡正直

6.会议列席人员：林妙霞、杨煌、胡细婉、肖雅芳、陈小华

7.召开情况合法、合规、合章程性说明：

此次董事会的召集、召开和审议程序符合《公司法》等相关法律法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。

（二）会议出席情况

会议应出席董事5人，出席和授权出席董事5人。

二、议案审议情况

（一）审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》

1.议案内容：

因公司经营发展战略的调整，并结合当前公司所处行业市场环境及公司经营

申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。公司以及公司控股股东、实际控制人、相关负责人已就公司申请终止股票挂牌相关事宜与公司股东进行了充分沟通与协商，并已就该事宜达成初步一致，会采取有效措施保证全体股东的合法权益得到充分、有效的保证。

2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》

1.议案内容：

因公司拟申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，为保障相关工作的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的全部相关事宜，包括不限于：

（1）根据国家法律、法规及国家证券监督管理部门的有关规定和公司股东大会决议，向全国中小企业股份转让系统有限公司提出公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的申请；

（2）起草、批准、签署、修改、呈报、接收、执行与申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌有关的各项文件和协议；

（3）办理与公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的各项手续和其它有关事项；

（4）以上授权事项的有效期自公司股东大会审议通过之日起至公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌之日止。

2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

（三）审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》

1.议案内容：

因公司拟主动申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌（以下简称“本次申请终止挂牌”），为充分保护公司可能存在的异议股东【异议股东包括审议本次申请终止挂牌事项的股东大会（以下简称“本次股东大会”）的股权登记日登记在册但未参加本次股东大会的股东和已参加本次股东大会但未投有效赞成票的股东】的权益，公司以及公司控股股东、实际控制人、相关负责人已就本次申请终止挂牌事宜与全体股东进行了充分沟通与协商，并初步达成了一致意见，且公司控股股东、实际控制人承诺：将由公司控股股东、实际控制人或其指定的第三方对满足条件的异议股东所持公司的股份进行回购，具体如下：

l、回购对象

回购对象须同时满足以下条件：

(1)公司2019年第四次临时股东大会的股权登记日登记在册的公司股东；

(2)未出席公司2019年第四次临时股东大会，或者已出席公司2019年第四次临时股东大会但是未对《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》投有效赞成票的股东。

2、回购股份数量、价格

(1)异议股东可以要求回购的股份数量以其在公司2019年第四次临时股东大会股权登记日持有的股份数量为准。

(2)回购价格以股东取得该部分股份时的成本价格为基础，具体回购价格及方式以双方协商为准。

3、回购申请的有效期限

异议股东需在公司2019年第四次临时股东大会决议公告之日起20天内提出申请，并将经股东盖章/签字的书面申请材料以亲自送达、邮寄送达（以邮寄日期为准）等方式交至公司，并同时向公司发送电子邮件。回购申请材料包含异议股东取得该部分股……
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