公告日期：2022-12-06

开源证券股份有限公司

关于

湖北金祈生物科技股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告

二○二二年十二月

目 录

释义 ...... 2
第一节 序言......3
第二节 财务顾问承诺与声明 ...... 4

一、财务顾问承诺 ...... 4

二、财务顾问声明 ...... 4
第三节 财务顾问意见 ...... 6

一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整...... 6

二、本次收购目的 ...... 6

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录...... 6

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况...... 12

五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式...... 12

六、收购人的收购资金来源及其合法性...... 12

七、收购人履行的授权和批准程序...... 14

八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排...... 14

九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响...... 14

十、收购标的的权利限制情况及其他安排...... 14
十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的

董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契...... 15
十二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司

为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形...... 16

十三、收购人关于不向公众公司注入私募基金等金融类企业或资产的承诺...... 16
十四、收购人关于不向公众公司注入房地产开发、投资等涉及房地产业务的承诺..... 16

十五、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系...... 16

十六、本次收购项目聘请第三方情况的说明...... 17

十七、财务顾问意见 ...... 17

释义

本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
ST 金祈、公司、公众公司、 指 湖北金祈生物科技股份有限公司
被收购公司

收购人、收购方 指 自然人王方

转让方 指 自然人孙艳艳

王方拟通过特定事项协议转让方式受让孙艳艳持有 ST
本次收购 指 金祈的 13,287,000 股股份，本次收购完成后，王方持有
ST 金祈比例为 66.435%，ST 金祈的控股股东、实际控
制人由孙艳艳变为王方。

收购报告书 指 《湖北金祈生物科技股份有限公司收购报告书》

本报告书、财务顾问报告 指 《开源证券股份有限公司关于湖北金祈生物科技股份
有限公司收购报告书之财务顾问报告》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

财务顾问、开源证券 指 开源证券股份有限公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》

《投资者适当性管理办 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》法》

《第 5 号准则》 指 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号—权
益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》

《特定事项协议转让细 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项
则》 协议转让细则》

《特定事项协议转让业务 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项
办理指南》 ……
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