公告日期：2017-05-04

北京大成（深圳）律师事务所

关于深圳市金核科技股份有限公司

2016年年度股东大会的

法律意见书

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北京大成（深圳）律师事务所

关于深圳市金核科技股份有限公司2016年年度股东大会的

法律意见书

致：深圳市金核科技股份有限公司

北京大成（深圳）律师事务所（以下称“本所”）接受深圳市金核科技股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2016年年度股东大会（以下称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）等法律、法规和规范性法律文件以及《深圳市金核科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的，本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

1、根据公司2017年4月10日第一届董事会第五次会议决议，决定于2017年5月3日上午召开本次股东大会。

2、公司董事会2017年4月11日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台向公司股东发布了关于召开本次股东大会的通知，公告了召开本次股东大会的时间、地点、出席会议对象、出席会议股东的登记办法及本次股东大会审议的相关事项。

3、本次股东大会以现场会议投票表决的方式召开。会议地点为：公司会议室。

经验证，本次股东大会召开的时间、地点及其他事项与本次股东大会通知的内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格

1、根据出席现场会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共13名，代表有效表决权的股份数552万股，占公司股份总数600万股的92％。公司董事、监事、高级管理人员出席、列席了本次股东大会会议。

2、本次股东大会的召集人为公司董事会。

经验证，本所律师认为，出席本次股东大会的人员、召集人的资格符合《公司法》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，合法有效。

三、本次股东大会的表决程序及表决结果

公司本次股东大会就公告中列明的审议事项以现场记名投票方式进行了逐项表决，按规定指定的股东代表、监事和本所律师对现场投票进行了计票、监票，并当场公布了表决结果。

本次股东大会审议通过了如下议案：

1、《关于2016年度董事会工作报告的议案》

表决结果：同意552万股，占参加会议有表决权股份总数的100%；反对0

股，占参加会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加会议有表决权股份

总数的0%。

2、《关于2016年度监事会工作报告的议案》

表决结果：同意552万股，占参加会议有表决权股份总数的100%；反对0

股，占参加会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加会议有表决权股份

总数的……
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