公告日期：2025-12-01

证券代码：870359 证券简称：海天文化 主办券商：东吴证券
自贡海天文化股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 11 月 27 日召开的第四届董事会第七次会议审议通过了《关
于拟修订董事会议事规则的议案》，表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

自贡海天文化股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范自贡海天文化股份有限公司(以下简称“公司”)董事会及
其成员的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，充分维护公司的合法权益，特制定本规则。

第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《自贡海天文化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合公司实际情况制定。

第三条 公司董事会及其成员除遵守《公司法》、《公司章程》外，亦应遵
守本规则的规定。

第四条 在本规则中，董事会指公司董事会；董事指公司所有董事。

第二章 董事

第五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

第六条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程 的规定，履行董事职务。

第七条 公司董事有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

(三) 担任破产清算的公司、企业的董事、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
(五) 个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；

(六) 被中国证监会处以证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限
未满的；

(七) 被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、
高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

(八) 法律、行政法规、部门规章、全国股转系统业务规则规定的其他内
容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。

第八条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列
忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储；

（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东会同意，与本公司订立合 同或者进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔……
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