公告日期：2023-04-26

西南证券股份有限公司关于飞利富科技股份有限公司

2022 年度治理专项自查及规范活动的专项核查报告

西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“主办券商”）作为飞利富科技股份有限公司（以下简称“飞利富”或“公司”）的主办券商，根据《关于开展挂牌公司治理专项自查及规范活动的通知》（股转系统办发〔2021〕116 号）（以下简称“《通知》”）等相关工作安排的要求，根据公司自查情况并结合日常督导情况，对飞利富 2022 年度公司治理情况开展了专项核查工作，现将本次对飞利富的核查情况报告如下：

一、内部制度建设情况

经查阅挂牌公司的章程、内控制度等文件，截至本报告出具日，公司已按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等业务规则完善公司章程，建立了股东大会、董事会和监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则。同时，公司按照相关规定制定了对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度、承诺管理制度、信息披露管理制度、募集资金管理制度、印鉴管理制度。

公司尚未建立内幕知情人登记管理制度，未出现因内幕信息泄露对公司产生不利影响的情况，公司制定的《信息披露管理制度》“第六章 信息披露的保密措施”中已对公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员等内幕知情人，在信息未正式公开披露前负有保密义务做出相关要求。
2020 年 4 月，公司已对照根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》
及《非上市公司监管指引第 3 号-章程必备条款》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定完善公司章程，并经 2019 年年度股东大会审议通过；2022 年 3 月，公司根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》对公司章程作进一步完善，并经 2021 年年度股东大会审议通过。
综上，公司已按照相关要求建立内部制度，在内部制度建设方面未发现违反法律法规、业务规则的情形。

二、机构设置情况

经查阅挂牌公司召开的股东大会、董事会、监事会等文件，挂牌公司已按照《公司法》《公司章程》等规章制度设立了股东大会、董事会和监事会。公司董
事会共 5 人，其中独立董事 0 人，会计专业独立董事 0 人；监事会共 3 人，其中
职工代表监事 1 人；高级管理人员共 2 人，其中 1 人担任董事。公司不存在董事
会中兼任高级管理人员的董事和职工代表担任的董事，人数超过公司董事总数的二分之一情形，未出现过董事会人数或监事会人数低于法定人数的情形，亦未出现过董事会或监事会到期未及时换届的情形。

三、董事、监事、高级管理人员任职履职

2022 年度，公司董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的有关情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选；非失信联合惩戒对象；未被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分；董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属未兼任监事；公司设置了董事会秘书，未聘任独立董事。

公司实际控制人周贻朋、周贻会与周贻培系兄弟关系，三人均担任公司董事，周贻朋系董事长，周贻培兼任公司总经理，公司存在超过二分之一的董事会成员具有亲属关系的情形；除此之外，其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

报告期内，周贻朋、周贻会与周贻培无偿为公司贷款提供担保，签署相关担保合同，已通过公司第二届董事会第十四次会议、第三届董事会第三次会议，以及 2022 年第一次临时股东大会审议批准。

公司于 2022 年 8 月完成董事、监事、高级管理人员换届选举，公司董事、
监事、高级管理人员任职资格符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定。

2022 年度，公司未出现董事连续两次未亲自出席董事会会议或连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数二分之一的情形。
四、决策程序运行

2022 年度，公司共召开股东大会 3 次，董事会 5 次，监事会 3 次。前述历
次会议的召集、召开、表决和公告的情况均符合《公司法》《证券法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和《公司章程》等相关规定。

公司不存在董事人数不足《公司法》规定人数、公司章程所定人数的三分之二或公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的情况。

五、治理约束机制

2022 年度，公司治理约束机制健全，不存在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业通过行使法律法规规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董监高或者其他人员履行职责的情形；不存在公司高级管理人员在控股股东单……
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