公告日期：2025-11-27

证券代码：870366 证券简称：橙联股份 主办券商：东吴证券
青岛橙联科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

2025 年 11 月 26 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于修订<董事会制度>的议案》，该议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

青岛橙联科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步明确青岛橙联科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《青岛橙联科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成及职权

第二条 公司设董事会，对股东会负责。

第三条 董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

董事会行使职权的事项超过股东会授权范围的，应当提交股东会审议。

公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第五条 董事会审议批准达到下列标准之一的重大交易事项：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上，且超过 300 万元。

第六条 除根据《公司章程》规定须经股东会审议批准之外的对外担保事项，
由董事会审议决定。

第七条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经过董事
会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上
的交易，且超过 300 万元。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，免予按照关联交易的方式进行审议。

第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。

第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、关联交易、
借贷的权限，建立严格的审查和决策程序，并制定相关制度予以严格执行，防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源，规范公司的内部治理；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

第十条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第十一条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）代表公司签署有关文件；

（四）董事会授予的其他职权。

第十二条 ……
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