公告日期：2019-04-19

儒毅律师事务所

ConfuwayLawFirm

关于浙江申发轴瓦股份有限公司
2018年年度股东大会的

法律意见书

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浙江儒毅律师事务所

关于浙江申发轴瓦股份有限公司

2018年年度股东大会的法律意见书

浙儒律法[2019]008号

致：浙江申发轴瓦股份有限公司

浙江儒毅律师事务所（以下简称“儒毅”或“本所”）接受浙江申发轴瓦股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的召集、召开程序、召集人及出席人员的资格、表决程序和表决结果等有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件及《浙江申发轴瓦股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的合法性进行见证并出具本法律意见书。

本法律意见书仅供公司为本次股东大会在全国中小企业股份转让系统信息披露之目的使用，不得用作其他任何目的或用途。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会公告材料随其他需要公告的信息一并在全国中小企业股份转让系统信息披露平台进行披露，并依法对本法律意见书承担责任。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关事项出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）2019年3月28日，公司第一届董事会第十八次会议决议召开本次股东大会。

（二）2019年3月28日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台上刊登了本次股东大会通知的公告（公告编号：2019-006），公告了本次股东大会的召开时间、地点、召开方式、出席对象、会议审议事项、登记方法及备查文件目录等。

（三）2019年4月18日，公司在诸暨市陶朱街道跨湖路59号公司会议室，以现场会议方式召开本次股东大会，会议由董事长许铁锋主持。

经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、本次股东大会召集人及出席人员的资格

（一）本次股东大会的召集人为公司董事会。

（二）根据公司出具的截至股权登记日的《证券持有人名册》，出席会议股东、股东代表签名及其身份证明、授权委托书等相关资料，出席本次股东大会的股东及股东代表共计55名，代表有表决权的股份数为50,004,000股，占公司股份总数的95.83%。

（三）除上述股东及股东代表外，公司董事、监事、高级管理人员、本所律师也出席或列席了本次股东大会。

经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人及出席人员的资格符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、本次股东大会审议的议案

经核查，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与本次股东大会的通知中所列明的审议事项一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

（一）本次股东大会以记名投票表决的方式进行表决。出席本次股东大会的股东及股东代表以记名投票的方式对本次股东大会通知列明的议案逐项进行了表决，并当场公布了表决结果。

（二）本次股东大会审议通过以下议案：

1、审议通过《2018年度董事会工作报告》议案；

2、审议通过《2018年度监事会工作报告》议案；

3、审议通过《2018年年度报告及摘要》议案；

4、审议通过《2018年度财务决算报告》议案；

5、审议通过《2018年度利润分配方案》议案；

6、审议通过《2019年度财务预算报告》议案；

7、审议通过《续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）》议案；

8、审议通过《预计公司2019年度日常性关联交易》议案；

9、审议通过《补充确认2018年度偶发性关联交易》议案；

10、审议通过《变更公司监事的议案》。

在审议第8项议案时，因涉及关联交易事项，关联股东申发集团有限公司、浙江省诸暨市申发机械设备维修厂、许铁锋、翁余剑、许培永予以回避表决。在审议第9项议案时，因涉及关联交易事项，关联股东申发集团有限公司、浙江省诸暨市申发机械设备维修厂、许铁锋予以回避表决。

经核查，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程……
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