公告日期：2016-12-19

北京市远东律师事务所

关于中赫时尚（北京）文化发展股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）

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北京市远东律师事务所

关于中赫时尚（北京）文化发展股份有限公司申请

股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

补充法律意见书（一）

致：中赫时尚（北京）文化发展股份有限公司

北京市远东律师事务所接受中赫时尚（北京）文化发展股份有限公司的委托，担任公司股票申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的特聘专项法律顾问。本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司与本次挂牌有关的法律事实和法律行为以及本次挂牌的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分的核查验证，并就本次挂牌事宜出具了《北京市远东律师事务所关于中赫时尚（北京）文化发展股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于中赫时尚（北京）文化发展股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”），本所律师在对公司与本次挂牌相关情况进行核查和查证的基础上，就《反馈意见》中要求本所发表法律意见的有关事宜出具本《补充法律意见书（一）》。

本所律师同意将本《补充法律意见书（一）》作为公司申请本次挂牌所必备的法定文件，随同其他材料一同上报，并依法对本《补充法律意见书（一）》承担相应的法律责任。本《补充法律意见书（一）》仅供公司为申请本次挂牌之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本《补充法律意见书（一）》或其任何部分用作任何其他目的。

本所律师在《法律意见书》的声明事项亦适用于本《补充法律意见书

（一）》。如无特别说明，本《补充法律意见书（一）》中用语的含义与《法律意见书》中用语的含义相同。

一、 公司特殊问题

2、关于历史沿革。请公司补充披露股权历次变动资金来源、价款支付情况、是否存在股权代持（包括持股平台）及潜在纠纷。请主办券商及律师核查并发表意见。

回复：

公司自设立至今，共发生3次股权转让及2次增资，详细情况如下：

（1）2002年5月，第一次股权转让

2002年5月17日,股东高晶将其持有的有限公司出资额5万元平价转让予

股东谢雪清2万元、平价转让予新股东崔新东3万元。

根据本所律师对谢雪清的访谈，以及谢雪清出具的《承诺函》，谢雪清及崔新东本次受让股权的资金来源合法，均为自有资金，本次股权转让均为平价转让，价款已实际支付，不存在股权代持情形，股权转让不存在潜在纠纷。

（2）2013年12月，第二次股权转让

2013年12月10日，股东崔新东将其持有的有限公司出资额3万元平价转

让予新股东郭惠华。

根据本所律师对郭惠华的访谈，以及郭惠华出具的《承诺函》，郭惠华本次受让股权的资金来源于个人收入积蓄，本次转让为平价转让，款项已支付完毕，不存在股权代持的情形，股权转让不存在潜在纠纷。

（3）2015年11月，第一次增资

2015年11月26日，公司注册资本由10万元增加至214.89万元，新增

204.89 万元的注册资本由未分配利润转增股本，新增的全部股本均计入谢雪清

名下。本次增资，并未按照股东持股比例转增，主要是由于公司工作人员的理解错误导致。为了弥补本次操作失误，谢雪清于2016年1月将部分出资额转让至郭惠华。鉴于转增比例与股东持股比例不一致，谢雪清、郭惠华已于2016年

8月30日出具书面承诺，确认上述转增事项的真实性并承诺不再基于上述事项

以任何理由主张任何权益。

本次增资系通过公司未分配利润转增股本实现，不涉及股东直接出资，不涉及价款支付。根据公司提供的材料，并经本所律师核查，公司在此次未分配利润转增股本前，已按照《公司法》等有关规定提取法定公积金,本次未分配利润转增股本符合《公司法》关于利润分配的规定。同时，公司已就本次……
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