公告日期：2016-09-29

东莞证券股份有限公司

关于广西雅美好绿色资源股份有限公司股票

进入全国中小企业股份转让系统挂牌之推荐报告

根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）及相关配套规则，广西雅美好绿色资源股份有限公司（以下简称“雅美好”或“公司”）就其股份进入全国中小企业股份转让系统事宜召开了董事会、股东大会并通过了相关决议。雅美好就其股份进入全国中小企业股份转让系统事宜向东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“我公司”）提交了申请。

根据《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》（以下简称《推荐业务规定》）、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称《尽调指引》）等相关业务规则，东莞证券对雅美好业务状况、公司治理、财务状况和合法合规事项等进行了调查，对公司股份进入全国中小企业股份转让系统出具本推荐报告。

一、尽职调查情况

根据《推荐业务规定》、《尽调指引》等要求，东莞证券组成了包括注册会计师、律师和行业分析师在内的项目小组。项目小组成员不存在利用在推荐挂牌业务中获得的尚未披露信息为自己或他人谋取利益之情形；不存在持有雅美好股份，或者在雅美好任职，以及其他可能影响公正履行职责之情形；不存在强迫雅美好接受股权直接投资，或将直接投资作为是否推荐雅美好挂牌的前提条件之情形。

项目小组成员按《尽调指引》和《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引》（以下简称《内容与格式指引》）涉及的范围作为调查范围。

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按《尽调指引》列示的调查程序和方法，分别对雅美好的业务状况、公司治理、财务状况和合法合规事项等进行了调查，完成了尽职调查报告；就雅美好的独立性、治理情况、规范经营情况等进行了说明，并对雅美好的法律风险、财务风险及持续经营能力、是否符合挂牌条件等问题发表了独立意见。

二、内核意见

2016年9月22日，东莞证券全国中小企业股份转让系统推荐挂牌项目内核小组（以下简称“内核小组”）就雅美好进入全国中小企业股份转让系统召开了内核会议。参加此次内核会议的内核成员为7人，其中财务专家1名、法律专家1名、行业专家1名。上述7名内核委员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有雅美好股份，或在公司任职以及其他可能影响其公正履行职能的情形。内核会议对项目进行了审核，会议认为：

1、项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了调查报告。项目小组已按照《调查指引》的要求进行了尽职调查；

2、雅美好已按《业务规则》及《内容与格式指引》的格式要求制作了《公开转让说明书》，拟披露的信息符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》的要求；

3、雅美好最近两年主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化；公司成立时间已满两年；公司业务明确、具有持续经营能力，公司治理机制健全、合法规范经营，股权明晰、股票发行和转让行为合法合规。

内核会议就是否推荐雅美好进入全国中小企业股份转让系统进行了表决，表决结果为：7票同意、0票反对，同意推荐公司在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。

三、推荐意见

东莞证券认为，雅美好符合《业务规则》规定的挂牌条件：

（一）公司依法设立已满两年

公司前身防城港市雅美好工贸有限公司（以下简称“雅美好工贸”）成立于

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2005年11月20日。2008年9月16日，雅美好工贸更名为防城港市雅美好饲料有限公司（以下简称“雅美好有限”）。2015年7月7日，雅美好有限股东大会决议同意将雅美好有限整体变更为股份有限公司。2015年10月21日，有限公司召开股东会会议，确认了编号为京永审字（2015）第146113号的《审计报告》的审计结果和中联评报字（2015）第1403号《评估报告》的评估结果，并同意有限公司以2015年6月30日经审计的账面净资产值46,755,948.55元折成4,000万股，整体变更设立股份公司。同日，各发起人签署了《广西雅美好绿色资源股份有限公司发起人协议》。2015年10月23日，股份公司召开第一次股东大会暨创立大会，审议通过了设立股份有限公司的相关议案，本次整体变更为股份公司出资经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的京永验字（2015）第21127号《验资报告》予以验……
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