公告日期：2020-04-27

证券代码：870397 证券简称：佳利达 主办券商：东北证券

江苏佳利达国际物流股份有限公司

第二届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。

一、 会议召开和出席情况

（一） 会议召开情况

1. 会议召开时间：2020 年 4 月 24 日

2. 会议召开地点：江苏省无锡市新吴区锡兴北路 1 号公司会议室3. 会议召开方式：现场表决

4. 发出董事会会议通知的时间和方式：2020 年 4 月 20 日以书面方

式通知

5. 会议主持人：董事长潘红斌先生

6. 召开情况合法、合规、合章程性说明：

本次会议的参加人数、召集、召开程序、议事内容均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

（二） 会议出席情况

会议应出席董事 6 人，出席和授权出席董事 6 人。

二、 议案审议情况

（一） 审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组条件》议案

1.议案内容：

为进一步提高公司的资产质量，增强持续盈利能力，实现协同效应，加快对物流网络的布局，公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买饶伟、严世平、李洪彬、严丹等 35 名交易对方（以下简称“交易对方”）合计持有的深圳宏伟世通物流有限公司（以下简称“宏伟世通”或“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。

根据《公司法》《证券法》《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，对照非上市公众公司重大资产重组的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产重组的各项要求及条件。

经自查论证，根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，公司本次购买宏伟世通的股权导致公司取得宏伟世通的控制权，12 个月内累计购买资产总额以及资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例均达到 50%以上。因此，本次交易构成《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的“重大资产重组”。

2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（二） 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组》议案

1.议案内容：

公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买饶伟、严世平、李洪彬、严丹等 35 名交易对方（以下简称“交易对方”）合计持有的深圳宏伟世通物流有限公司（以下简称“宏伟世通”或“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。

本次交易中，公司拟向交易对方支付现金 400 万元，发行股份12,626,245 股，每股发行价格为 7.92 元。具体内容详见公司于 2020年 4 月 27 日披露于全国中小企业股份转让系统有限责任公司指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上的《江苏佳利达国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书》。

本次重组相关决议自佳利达股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期内通过股转系统对本次交易的完备性审查，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（三） 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组符合<非上市公众公司重大资产重组管理办法>第三条规定》议案1.议案内容：

公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买饶伟、严世平、李洪彬、严丹等 35 名交易对方（以下简称“交易对方”）合计持有的深圳宏伟世通物流有限公司（以下简称“宏伟世通”或“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。

经自查论证，公司本次发行股份及支付现金购买资产符合《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三条的规定：

（1）标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

（2）标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相

关债权债务处理合法；所购买的资产为权属清晰的……
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