公告日期：2020-04-27

上海市锦天城律师事务所

关于江苏佳利达国际物流股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

暨关联交易之重大资产重组的

法律意见书

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邮编：200120

目 录

目 录 ...... 2
声明事项...... 4
释 义 ...... 6
正 文 ...... 8

一、 本次交易的方案......8

（一） 本次交易方案概述...... 8

（二） 本次交易构成重大资产重组 ...... 9

（三） 本次交易可豁免中国证监会核准 ...... 12

（四） 本次交易未导致公司的实际控制人发生变化 ...... 12

二、 本次交易相关各方的主体资格 ...... 12

（一） 佳利达的主体资格...... 13

（二） 交易对方的主体资格...... 16

（三） 本次重组各方均非失信联合惩戒对象 ...... 17

三、 本次交易的批准和授权 ...... 17

（一） 已取得的批准和授权...... 17

（二） 尚需取得的批准和授权......18

四、 本次交易的相关协议 ...... 18

（一） 《购买资产协议》...... 18

（二） 《业绩补偿协议》...... 24

五、 本次交易的标的资产情况 ...... 27

（一） 宏伟世通的基本情况...... 27

（二） 宏伟世通的主要历史沿革......29

（三） 宏伟世通的对外投资...... 34

（四） 宏伟世通的业务资质...... 35

（五） 宏伟世通的主要资产...... 36

（六） 宏伟世通的重大债权债务......39

（七） 宏伟世通的税务 ...... 40

（八） 宏伟世通的诉讼、仲裁及行政处罚 ...... 41

六、 本次交易涉及的债权债务处理及职工安置...... 42

（一） 债权债务处理事项...... 42

（二） 职工安置事项 ...... 42

七、 关联交易与同业竞争 ...... 42

（一） 关联交易 ...... 42

（二） 同业竞争 ...... 43

八、 本次交易的信息披露 ...... 45

九、 本次交易的实质条件 ...... 50

（一） 标的资产定价公允，不存在损害佳利达和股东合法权益的情形...... 50
（二） 标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务

处理合法；所购买的资产为权属清晰的经营性资产 ...... 51
（三） 本次重组实施后将有利于提高佳利达资产质量和增强持续经营能力，不

存在可能导致佳利达重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形...... 51

（四） 本次重组实施后有利于佳利达保持健全有效的法人治理结构...... 51

十、 参与本次交易的证券服务机构及其资格...... 52

十一、 结论 ...... 52

上海市锦天城律师事务所

关于江苏佳利达国际物流股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

暨关联交易之重大资产重组的

法律意见书

致：江苏佳利达国际物流股份有限公司

根据江苏佳利达国际物流股份有限公司（以下简称“佳利达”或“公司”）与上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）签订的《非诉讼法律服务委托协议》，本所接受佳利达的委托，担任佳利达本次发行股份及支付现金购买资产事项的专项法律顾问。

本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司重大资产重组管理办法》《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务细……
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