公告日期：2020-06-19

东北证券股份有限公司关于

江苏佳利达国际物流股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

暨关联交易之重大资产重组

独立财务顾问报告

独立财务顾问

二○二○年六月

声明和承诺

东北证券股份有限公司接受佳利达的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本报告。本报告是依据《公司法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《证券法》等相关法律法规和交易各方提供的董事会决议，以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的。

本报告旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供佳利达全体投资者及有关方面参考。

本独立财务顾问在此特作如下声明：

（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的；

（二）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由佳利达、交易对方、标的资产等有关各方提供，提供方已出具承诺：保证为本次交易所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；

（三）本独立财务顾问报告是基于本次交易各方，均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上而出具的。若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（四）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据，需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；

I

（五）本独立财务顾问同意将独立财务顾问报告作为本次交易的法定必备文件，随本次重大资产重组报告书报股转公司审查并公告。本独立财务顾问报告不构成对佳利达的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

（六）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人，提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明；

（七）本独立财务顾问也特别提醒佳利达全体股东及其他投资者务必请认真阅读佳利达董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、资产评估报告等信息披露文件。

根据《重组办法》等相关法律规定，本独立财务顾问在此，特作如下承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与挂牌公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）已对挂牌公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）有充分理由确信挂牌公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及股转系统的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）在与挂牌公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

II

目 录

声明和承诺......I
目 录......III
释义......V
第一节 本次交易概述......1
一、本次交易的背景和目的......1
（一）本次交易的背景......1
（二）本次交易的目的......2
二、本次交易基本情况......3
（一）交易对方......3
（二）交易标的......3
（三）交易价格及支付方式......3
三、本次发行股份的价格、数量及锁定期的安排......4
（一）发行价格......4
（二）股份发行数量......4
（三）锁定期安排......5
四、本次交易构成关联交易......7
五、本次交易构成重大资产重组......8
六、本次交易的决策过程……
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