公告日期：2020-06-24

证券代码：870397 证券简称：佳利达 主办券商：东北证券

江苏佳利达国际物流股份有限公司

2020 年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。

一、 会议召开和出席情况

（一） 会议召开情况

1.会议召开时间：2020 年 6 月 24 日

2.会议召开地点：江苏省无锡市新吴区锡兴北路 1 号公司会议室

3.会议召开方式：现场表决

4.会议召集人：董事会

5.会议主持人：董事长潘红斌先生

6.召开情况合法、合规、合章程性说明：

本次会议的参加人数、召集、召开程序、议事内容均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

（二） 会议出席情况

出席和授权出席本次股东大会的股东共 7 人，持有表决权的股份总数 50,500,000 股，占公司有表决权股份总数的 100.00%。

（三） 公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东大会情况

1.公司在任董事 6 人，出席 6 人；

2.公司在任监事 3 人，出席 3 人；

3.公司董事会秘书出席会议；

二、 议案审议情况

（一） 审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件》

议案

1.议案内容：

为进一步提高公司的资产质量，增强持续盈利能力，实现协同效应，加快对物流网络的布局，公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买饶伟、严世平、李洪彬、严丹等 35 名交易对方（以下简称“交易对方”）合计持有的深圳宏伟世通物流有限公司（以下简称“宏伟世通”或“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。

根据《公司法》《证券法》《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，对照非上市公众公司重大资产重组的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产重组的各项要求及条件。

2.议案表决结果：

100.00%；反对股数 0 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数 0 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 0.00%。

3.回避表决情况

该议案不涉及关联交易，无需回避表决。

（二） 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案》议案

1.议案内容：

公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买饶伟、严世平、李洪彬、严丹等 35 名交易对方（以下简称“交易对方”）合计持有的深圳宏伟世通物流有限公司（以下简称“宏伟世通”或“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。

本次交易中，公司拟向交易对方支付现金 400 万元，发行股份12,626,245 股，每股发行价格为 7.92 元。具体内容详见公司于 2020年 4 月 27 日披露于全国中小企业股份转让系统有限责任公司指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上的《江苏佳利达国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书》。

本次重组相关决议自佳利达股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期内通过股转系统对本次交易的完备性审查，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

2.议案表决结果：

同意股数 50,500,000 股，占出席本次会议有表决权股份总数的100.00%；反对股数 0 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 0.00%；

弃权股数 0 股，占出席本次会议有表决权股份总数的 0.00%。

3.回避表决情况

该议案不涉及关联交易，无需回避表决。

（三） 审议通过《关于本次交易构成重大资产重组》议案

1.议案内容：

公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买饶伟、严世平、李洪彬、严丹等 35 名交易对方（以下简称“交易对方”）合计持有的深圳宏伟世通物流有限公司（以下简称“宏伟世通”或“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。

经自查论证，根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，公司本次购买的资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 73.35%，且购买的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 49.51%。因此，本次交易构成《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的“重大资产……
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